ETPAY SpA

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48 Notaría de Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, con oficio en Avenida Apoquindo N° 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifica: Por instrumento privado de acuerdo de accionistas sin forma de junta, protocolizado ante mí con fecha 28 de julio de 2020, bajo el repertorio N° 5.793/2020, Hydrochile S.A., Eduardo Justicia Díaz, Grupo Signalis SpA, PAC SpA, Veracovic SpA y Andrés Nicolás Lagos Jara, en su calidad de únicos accionistas de ETPAY SpA, sociedad por acciones inscrita a fojas 59.128, número 30.359 del Registro de Comercio de Santiago correspondiente al año 2018 (la “Sociedad”), modificaron los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: /Uno/ Aumentar el número de acciones en que se divide el capital social, sin aumentar ni disminuir el monto de éste, de manera que el capital pase a estar dividido en 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. En virtud de lo anterior, se emiten 994.710 acciones liberadas de pago, las que se asignan a los accionistas a prorrata de su participación accionaria en la Sociedad; /Dos/ Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma de $5.290.000, dividido en 1.000.000 de acciones, de una única serie y sin valor nominal, todas íntegramente suscritas y pagadas, a la cantidad de $170.504.286, mediante la emisión de: /a/ 214.286 acciones de una nueva serie denominada “Serie A Preferente”, nominativas y sin valor nominal; y /b/ 214.286 acciones de una nueva serie de acciones nominativas, sin valor nominal y sin derecho a voto, denominada “Serie Option Pool”. /Dos/ Dictar un nuevo texto de los estatutos de la Sociedad que reemplaza íntegramente al anterior, del cual se extracta lo siguiente: Nombre: “ETPay SpA”, en adelante la “Sociedad”. Domicilio: La ciudad de Santiago, Región Metropolitana, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales u oficinas en el resto del país o en el extranjero. Duración: Indefinida. Objeto: El objeto de la Sociedad será la explotación, arrendamiento, compra, venta y desarrollo de softwares y aplicaciones digitales, para teléfonos móviles o cualquier otro medio, ya sean bajo licencia o de desarrollo propios, las inversiones en toda clase de acciones o valores mobiliarios y de renta, bonos, y todo tipo de títulos de crédito y efectos públicos y valores mobiliarios y, en general, toda clases de documentaciones negociable y la realización de todo tipo de inversiones en bienes corporales o incorporales, muebles o inmuebles, y especialmente en derechos de sociedades, ya sean de capital, de personas o de cualquier otra especies, administrarlas, percibir sus frutos u reinvertirlos sin restricciones de ninguna especie. La inversión en toda clase de bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales; su adquisición, enajenación, comercialización, por cuenta propia o ajena y en cualquier forma y la administración de tales bienes y de las rentas a que estos den lugar. Para la consecución de sus fines, la Sociedad podrá ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios o convenientes, pudiendo incluso constituir o formar parte de otras sociedades, comunidades, patrimonios y personas jurídicas de cualquier clase, tanto en Chile como en el extranjero. Capital: Asciende a la cantidad de $170.504.286, dividido en 1.428.572 acciones, sin valor nominal, nominativas y que se distribuyen en 214.286 acciones Serie A Preferentes, 1.000.000 de acciones ordinarias y 214.286 acciones Serie Option Pool. El capital suscrito y pagado de la Sociedad asciende, al momento del otorgamiento del instrumento extractado, a la suma de $5.290.000, correspondiente a 1.000.000 de acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal. Demás estipulaciones constan en instrumento extractado. Santiago, 18 de agosto de 2020. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente.