SAMSUNG SDS GLOBAL SCL CHILE LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de San Miguel, Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, comuna de San Miguel, certifica que: por escritura pública de fecha 12 de agosto de 2020, bajo repertorio N°4.538/2020 ante mí: (i) SAMSUNG SDS GLOBAL SCL AMERICA, INC., debidamente representada por Cristóbal Herrera Barriga; (ii) el señor HAEWOONG LEE, debidamente representado por Cristóbal Herrera Barriga; y (iii) el señor TAE KWON EOM, debidamente representado por Juan Pablo Baraona Ruffat; todos los anteriores domiciliados para estos efectos en Avenida Costanera Sur N° 2.730, comuna de Las Condes, ciudad de Santiago, modificaron la sociedad “SAMSUNG SDS GLOBAL SCL CHILE LIMITADA”, inscrita a fojas 80.336, número 48.987 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2014, en el siguiente sentido: (a) el señor HAEWOONG LEE, con la autorización del socio de la sociedad, vendió, cedió y transfirió al señor TAE KWOM EOM, quien compró, aceptó y adquirió el 0,01% de los derechos sociales en la sociedad, retirándose de la sociedad el señor HAEWOONG LEE y quedando como únicos socios de “SAMSUNG SDS GLOBAL SCL CHILE LIMITADA”: (i) SAMSUNG SDS GLOBAL SCL AMERICA, INC. con un 99.99% del capital de la sociedad; y (ii) el señor TAE KWON EOM con un 0,01% del capital de la sociedad; (b) Como consecuencia de lo anterior, los únicos y actuales socios de la sociedad, esto es, SAMSUNG SDS GLOBAL SCL AMERICA, INC. y el señor TAE KWOM EOM, ambos debidamente representados, sustituyeron el actual artículo quinto de los estatutos sociales, relativo al capital social, reemplazándolo por el siguiente: “ARTICULO QUINTO: CAPITAL SOCIAL. El capital de la sociedad es la suma de doscientos setenta y cinco millones de pesos, el cual es aportado y pagado por los socios en la siguiente manera: /a/ Samsung SDS Global SCL America, Inc. aportó la suma de doscientos setenta y cuatro millones novecientos setenta y dos mil quinientos pesos, equivalentes al noventa y nueve coma noventa y nueve por ciento del capital social, dinero que se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y /b/ el señor Tae Kwon Eom aportó la suma de veintisiete mil quinientos pesos, equivalente al cero coma cero un por ciento del capital social, dinero que se encuentra íntegramente suscrito y pagado.”- (c) Asimismo, como consecuencia de la compraventa y cesión de derechos sociales los únicos y actuales socios SAMSUNG SDS GLOBAL SCL AMERICA, INC. y el señor TAE KWOM EOM, ambos debidamente representados, sustituyeron el actual artículo primero transitorio de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Por este acto, los Socios designan a señor Tae Kwon Eom, coreano, casado, factor de comercio, pasaporte número M ocho ocho ocho seis cero uno cero nueve, como el Gerente General de la Compañía. El señor Tae Kwon Eom podrá representar a la Sociedad con todas las facultades señaladas en el Artículo Cuarto del pacto social, las que se tienen por expresamente reproducidas, con la sola excepción de las facultades comprendidas en el numeral cinco del señalado artículo. Se deja constancia de que la incorporación del presente artículo transitorio da cumplimiento a la exigencia en cuanto a la solemnidad con la que debe ser designado el representante o los representantes del Administrador y, además, que el nombramiento que este último hace por medio de esta escritura pública y las facultades que al efecto se confieren al Gerente General y representante legal de la Sociedad, no se consideran como parte de las condiciones esenciales del contrato social ni como modificación de éste. En caso de ausencia, incapacidad, fallecimiento o renuncia del señor Tae Kwon Eom, circunstancia que no será necesario acreditar frente a terceros o bancos comerciales, será reemplazado en la administración y representación de la sociedad como Gerente General por el señor Young Jun Lim, coreano, casado, graduado en comercio exterior, cédula de identidad para extranjeros número veinticuatro millones seiscientos veintidós mil quinientos cincuenta y nueve guion uno, pasaporte número M cuatro ocho siete siete cinco uno cero uno, con todas las facultades y limitaciones a que se refiere este artículo primero transitorio.” En todo lo no modificado sigue vigente el pacto social, especialmente la responsabilidad de los socios, la que se mantiene limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. San Miguel, 19 de agosto de 2020.