INVERSIONES LAS TRANQUERAS SpA

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Notario Suplente del Titular de la Trigésima Tercera Notaría de Santiago, don Iván Torrealba Acevedo, con oficio en calle Huérfanos 979, oficina 501, comuna y ciudad de Santiago, certifico: que por instrumento privado denominado acuerdo de accionistas sin forma de junta otorgado con fecha 27 de julio de 2020, protocolizado ante mí con fecha 27 de julio de 2020, bajo el Repertorio N° 11.537-2020, CUBO INVERSIONES S.A., en su calidad de única accionista de INVERSIONES LAS TRANQUERAS SpA (la “Sociedad”), según consta en el Registro de Accionistas tenido a la vista, modificó la Sociedad en los siguientes términos: (1) Se aumentó el capital de la Sociedad en la suma de 1.584.000.000 de pesos, esto es, desde la suma actual de 22.248.165.286 pesos, dividido en 22.248.165 acciones nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, íntegramente suscritas, de las cuales la cantidad de 19.870.529 acciones, representativas de un capital de 19.870.528.819 pesos, se encuentran íntegramente pagadas y la cantidad de 2.377.636 acciones, representativas de un capital de 2.377.636.467 pesos, están pendientes de pago, debiendo ser pagadas a más tardar el día 30 de diciembre de 2020, a la nueva suma de 23.832.165.286 pesos, dividido en 130.106.228 acciones, nominativas, sin valor nominal, todas de una misma y única serie, mediante la emisión de 107.858.063 nuevas acciones de pago, las cuales deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro del plazo máximo de 10 días hábiles contados desde la fecha del instrumento extractado. En caso de no suscribirse y pagarse dichas acciones de pago dentro del plazo antes indicado, se reducirá el capital de la Sociedad a lo efectivamente suscrito y pagado a dicha fecha. Cubo Inversiones S.A. acordó que las referidas 107.858.063 nuevas acciones de pago sean ofrecidas exclusivamente a la sociedad Darrish SpA, a fin que ésta las suscriba y pague mediante el aporte en dominio de 10.100.000 acciones emitidas por Artículos Deportivos Belsport SpA, respecto de las cuales es dueña y titular exclusiva. Las referidas 10.100.000 acciones fueron valorizadas por Cubo Inversiones S.A., en su calidad de único y actual accionista de la Sociedad, en la suma total de 1.584.000.000 de pesos, cantidad que corresponde al valor tributario en que dichas acciones se encontraban registradas en Darrish SpA a la fecha del instrumento extractado. (2) Se modificó la actual razón social de la Sociedad de INVERSIONES LAS TRANQUERAS SpA, reemplazándola por YÁNEKEN SpA. (3) Se modificó la administración de la Sociedad, de la siguiente forma: i) se aumentó el número de directores de la Sociedad de 3 a 5 miembros; ii) se incorporaron directores suplentes al directorio de la Sociedad, de modo que cada director titular tenga su respectivo director suplente; y iii) se modificó la duración del directorio a un periodo de tres años, quienes podrán ser reelegidos indefinidamente. (4) A consecuencia de las modificaciones indicadas en los números (1) a (3) anteriores, se modificaron los Artículos Primero, Quinto, Décimo Tercero, Décimo Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad. En el referido instrumento privado protocolizado, Darrish SpA suscribió la totalidad de las 107.858.063 nuevas acciones de pago emitidas con cargo al aumento de capital referido en el número (1) precedente, a un valor total de suscripción de 1.584.000.000 de pesos, las cuales pagó en ese acto mediante el aporte en dominio de 10.100.000 acciones emitidas por Artículos Deportivos Belsport SpA, que Darrish SpA es propietaria y titular en dicha sociedad, aporte que se valorizó, efectuó y registró en la suma total de 1.584.000.000 de pesos, correspondiente al valor tributario en que las 10.100.000 acciones emitidas por Artículos Deportivos Belsport SpA se encontraban registradas a esa fecha en Darrish SpA. Demás estipulaciones en instrumento privado protocolizado extractado. La Sociedad se encuentra inscrita a fojas 94.508, número 46.306 del Registro de Comercio de Santiago del año 2019. Santiago, 27 de Julio de 2020.