SOCIEDAD DE INVERSIONES PUERTO ROSALES SpA

ALEJANDRO AMÉRICO ALVAREZ BARRERA Notario Público de Santiago, Titular de la 41° Notaría, con oficio en calle Huér fanos N° 1.160, subsuelo, Comuna de Santiago, Región Metropolitana, suplente del titular FÉLIX JARA CADOT certifica que por escritura pública de hoy, ante mí comparecieron, don LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ PÉREZ, por sí y en representación, según se acreditará de “SOCIEDAD DE INVERSIONES PUERTO ROSALES SpA”, ambos con domicilio en calle José Luis Araneda, Nº253, oficina 501, comuna de Ñuñoa, Santiago, Región Metropolitana y además en representación de doña MANUELA PAZ RODRÍGUEZ GUTIÉRREZ, de doña MARÍA TRINIDAD RODRÍGUEZ GUTIÉRREZ, de doña BEATRIZ MARÍA DOLORES RODRÍGUEZ GUTIÉRREZ, todas domiciliadas en calle Julia Berstein Nº1.170 E, comuna de La Reina, Santiago, Región Metropolitana, acuerdan: A.- Don LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ PÉREZ, con el 4,4% de los derechos sociales y “SOCIEDAD DE INVERSIONES PUERTO ROSALES SpA”, con el 95,6% de los derechos sociales, son los únicos y actuales socios de la sociedad “INVERSIONES BGR LIMITADA”, “la sociedad absorbida”, RUT Nº78.635.260-6. Inscrita a fojas 7.218, Nº5.780, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 1995, con capital de $27.412.525; y B.- don LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ PÉREZ, titular de 70.000 acciones equivalentes al 70% de los derechos sociales; doña MANUELA PAZ RODRÍGUEZ GUTIÉRREZ; doña MARÍA TRINIDAD RODRÍGUEZ GUTIÉRREZ y; doña BEATRIZ MARÍA DOLORES RODRÍGUEZ GUTIÉRREZ, cada una de ellas titular de 10.000 acciones equivalentes al 10% de los derechos sociales, son a esta fecha los únicos accionistas de “SOCIEDAD DE INVERSIONES PUERTO ROSALES SpA”, “la sociedad absorbente”, RUT N° 76.423.293-3, con capital de $161.642.142, dividi do en 100.000 acciones, sociedad inscrita a fojas 94.176 N° 57.535, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2014, la totalidad de los socios de la sociedad absorbida, y la unanimidad de los accionistas de la absorbente, personal y debidamente representadas, acuerdan: I.- Fusionar, a contar de esta fecha, las sociedades antes individualizadas, en una sola, absorbiendo “SOCIEDAD DE INVERSIONES PUERTO ROSALES SpA” a “INVERSIONES BGR LIMITADA”, mediante el aporte de la totalidad de los activos, a valores financieros, de esta última a la primera, conforme a los balances y pericial emitidos de las sociedades. II.- La disolución de “INVERSIONES BGR LIMITADA”, sin que sea necesario proceder a su liquidación, quedando incorporados sus bienes, derechos y obligaciones en la absorbente; III.- Aumento de capital de “SOCIEDAD DE INVERSIONES PUERTO ROSALES SpA”, de $161.642.142, en proporción a la participación que el socio Luis Eduardo Rodríguez tenía en “INVERSIONES BGR LIMITADA”, esto es, en $1.206.151, quedando en $162.848.293, Asimismo, las acciones en que se divide el capital de “SOCIEDAD DE INVERSIONES PUERTO ROSALES SpA”, pasan de 100.000 a 100.746 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión y colocación de 746 nuevas acciones de pago, que son suscritas en este acto y pagadas por el accionista Luis Eduardo Rodríguez Pérez, aportando los derechos que mantenía en la sociedad absorbida; IV. Modificación del Artículo Quinto del Título Segundo y el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales de “SOCIEDAD DE INVERSIONES PUERTO ROSALES SpA”, por lo siguiente: “TÍTULO SEGUNDO: CAPITAL Y ACCIONES: ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $162.848.293, dividido en 100.746 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que se han suscrito y pagado en la forma que señala el artículo primero transitorio de estos estatutos”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social, según se establece en el Título Segundo, Artículo Quinto del presente Estatuto, es $162.848.293, dividido en 100.746 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, que los otorgantes de los presentes estatutos, suscriben y pagarán como se indica: a) Don LUIS EDUARDO RODRÍGUEZ PÉREZ ha suscrito y pagado 70.746 acciones por un valor de $114.355.650, que representan el 70,21% del capital social; b) Doña MARIA TRINIDAD RODRÍGUEZ GUTIERREZ ha suscrito y pagado 10.000 acciones por un valor de $16.164.214, que representan el 9,93% del capital social; c) Doña BEATRIZ MARIA DOLORES RODRÍGUEZ GUTIÉRREZ ha suscrito y pagado 10.000 acciones por un valor de $16.164.214, que representan el 9,93% del capital social y; d) Doña MANUELA PAZ RODRIGUEZ GUTIÉRREZ ha suscrito y pagado 10.000 acciones por un valor de $16.164.214, que representan el 9,93% del capital social.Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Stgo. 28 julio 2020, Alejandro Alvarez Barrera, NS.