S.G.S. CHILE LIMITADA, SOCIEDAD DE CONTROL

GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL, con domicilio en esta ciudad, Avenida Apoquindo número 3.076, oficina seiscientos uno, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública otorgada ante mí, de fecha 31 de julio de 2020, Rep. N°5.911-2020, S.G.S. S.A. y SGS SUBHOLDING B.V., ambas domiciliadas en calle Puerto Madero número 130, comuna de Pudahuel, Santiago, Región Metropolitana, en su calidad de actuales y únicos socios de S.G.S. CHILE LIMITADA, SOCIEDAD DE CONTROL /en adelante, la “Sociedad”/, sociedad inscrita a fojas 2.892 N°1.779 del Registro de Comercio de Santiago del año 1951, acordaron lo siguiente: i) La división de la Sociedad, distribuyéndose su patrimonio entre sí y una nueva sociedad por acciones que se constituyó al efecto bajo la razón social de “S.G.S. Certificación SpA”, en la cual ambos socios mantuvieron inalterados sus porcentajes de participación, y cuyos estatutos sociales se extractan por separado; ii) Como consecuencia de la división acordada, se acordó la disminución del capital de la Sociedad desde la suma actual de $72.959.185.237, a la cantidad de $72.587.635.237; iii) Atendida la asignación de un línea de negocios a la nueva sociedad que nació con motivo de la división, se acordó la modificación del objeto social de la Sociedad, sustituyendo el texto de la cláusula primera del estatuto social por el que sigue: “PRIMERO: SGS S.A., una sociedad constituida en conformidad a las leyes de la Confederación Suiza, con domicilio en la ciudad de Ginebra, Suiza, y SGS Subholding BV, una sociedad de responsabilidad limitada constituida conforme a las leyes del Reino de los Países Bajos, con domicilio en la ciudad de Spijkenisse, Países Bajos, constituyen una sociedad de responsabilidad limitada, con arreglo a la ley número tres mil novecientos dieciocho, sus modificaciones y demás normas pertinentes, bajo la razón social "S.G.S. Chile Limitada, Sociedad de Control", pudiendo usar para todos los efectos comerciales y bancarios la denominación "S. G. S. Chile Limitada", siendo ambas igualmente válidas y obligatorias. Ella girará en Santiago de Chile, lugar de su domicilio, sin perjuicio de las oficinas o sucursales que pueda establecer en otros lugares de la Republica, y en el extranjero, con el objeto de dedicarse a: a) Las operaciones de vigilancia y control cuantitativo y cualitativo de mercancías y efectos, por cuenta de terceros, trátese de mercaderías o efectos que estén destinadas a la exportación, a la importación, a la comercialización interna o a otro fin, sea que ellos se encuentren en depósito, en tránsito, en transporte, almacenaje o en otra condición; b) A las actividades de capacitación en cualquier área de la actividad económica de las empresas; c) A todo otro negocio licito que estimen conveniente sus socios. La sociedad podrá participar en otras personas jurídicas o sociedades de cualquier tipo y objeto, y ejercer todas las facultades que en ellas correspondan a los miembros, socios o accionistas, incluso asumiendo la administración de tales entidades"; y iv) Atendida la disminución de capital acordada con motivo de la división de la Sociedad, los socios acuerdan sustituir el texto de la cláusula cuarta del estatuto social vigente por el que sigue: “Cuarto: El capital de la sociedad es la suma de setenta y dos mil quinientos ochenta y siete millones seiscientos treinta y cinco mil doscientos treinta y siete pesos, que ha sido enterado por los socios en dinero efectivo, como sigue: a) SGS S. A., titular de un noventa y nueve coma nueve seis seis siete por ciento de los derechos sociales, equivalente a la suma setenta y dos mil quinientos sesenta y tres millones cuatrocientos sesenta y tres mil quinientos cincuenta y cuatro pesos; y, b) SGS SUBHOLDING BV, titular de un cero coma cero tres tres tres por ciento de los derechos sociales, equivalente a la suma de veinticuatro millones ciento setenta y un mil seiscientos ochenta y tres pesos".- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. – Santiago, 14 de agosto de 2020. Gustavo Montero Marti. Notario Público Suplente. –