Inversiones Berlín Limitada

Alvaro Gonzalez Salinas, Notario Público Titular de la 42ª Notaría de Santiago, Agustinas 1070, 2º piso, Santiago, certifico: Por escritura pública otorgada ante mi, con fecha 17 de julio de 2020, Repertorio Nº 24.082-2020, Andre Cornelis Van Bavel, holandés, casado, empresario, pasaporte holandés Nº NU363866, en representación de: a) Inversiones Curicó SpA, Rol Único Tributario Nº 76.156.778-0; b) Inversiones Toronto Limitada, Rol Único Tributario Nº 76.156.795-0; c) Inversiones Madrid Limitada; y, d) Inversiones Londres Limitada, Rol Único Tributario Nº 76.156.778-3; y, don Andreas Arnoldus Petrus Maria Van Bavel Smeulders, holandés, casado, factor de comercio, cédula de identidad número 7.014.430-1, en representación de Administraciones Amsterdam Limitada, Rol Único Tributario Nº 76.177.422-0, todos domiciliados para estos efectos en Avenida La Dehesa 1844, oficina 714, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, en su calidad de únicos y actuales socios de la sociedad “Inversiones Berlín Limitada”, inscrita a fojas 44.538 número 32.924 en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2011, acordaron modificar la Sociedad en el siguiente sentido: 1.- Modificar los plazos acordados para efectuar los pagos de aportes de capital conforme se establece tanto en la escritura de constitución de la sociedad otorgada por escritura pública de fecha 27 de julio de 2011 otorgada ante el Notario Público de San Miguel don Armando Arancibia Calderón, repertorio Nº 1309-2011, como en el aumento de capital acordado en la modificación que consta en escritura pública de fecha 18 de febrero de 2013 otorgada ante el mismo Notario Público de San Miguel antes señalado, repertorio Nº 378-2013, en atención a que los plazos para realizar la totalidad de los aportes indicados en las escrituras antes referidas, han expirado. 2.- Repactar y ampliar dichos plazos, en ambos casos, hasta el 27 de julio de 2030, término que se fija para pagar y enterar el total de los aportes comprometidos por los socios tanto en la escritura de constitución como en la escritura de modificación social previamente singularizadas. 3.- Se acuerda asimismo que todos los aportes que se adeuden a la Sociedad se deberán reajustar en la misma proporción en que varíe el valor de la unidad de fomento, desde la fecha en que se haya acordado el pago de cada uno de los aportes por parte de los socios a la sociedad hasta la fecha de su pago efectivo. 4.- Como consecuencia de la modificación de los plazos para efectuar los aportes de capital comprometidos, se acuerda reemplazar íntegramente la cláusula Quinta de los estatutos de la Sociedad, relativa al capital social, por la que se señala a continuación: “Quinto: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma única y total de $6.000.000.000.- que los socios aportan y enteran en arcas sociales de la siguiente manera: a) La sociedad Inversiones Toronto Limitada se obliga a aportar la suma de $1.498.500.000.-, correspondientes al 24,975% del capital social, aporte que se deberá enterar y pagar dentro del plazo que vence el día 27 de julio de 2030, mediante el aporte en dominio de dinero, bienes, muebles, o bienes inmuebles; b) La sociedad Inversiones Curicó SpA se obliga a aportar la suma de $1.498.500.000.-, correspondientes al 24,975% del capital social, aporte que se deberá enterar y pagar dentro del plazo que vence el día 27 de julio de 2030, mediante el aporte en dominio de dinero, bienes, muebles, o bienes inmuebles; c) La sociedad Inversiones Londres Limitada se obliga a aportar la suma de $1.498.500.000.-, correspondientes al 24,975% del capital social, aporte que se deberá enterar y pagar dentro del plazo que vence el día 27 de julio de 2030, mediante el aporte en dominio de dinero, bienes, muebles, o bienes inmuebles; d) La sociedad Inversiones Madrid Limitada se obliga a aportar la suma de $1.498.500.000.-, correspondientes al 24,975% del capital social, aporte que se deberá enterar y pagar dentro del plazo que vence el día 27 de julio de 2030, mediante el aporte en dominio de dinero, bienes, muebles, o bienes inmuebles; y, e) La sociedad Administraciones Amsterdam Limitada se obliga a aportar la suma de $6.000.000.-, correspondientes al 0,1% del capital social, aporte que se deberá enterar y pagar dentro del plazo que vence el día 27 de julio de 2030, mediante el aporte en dominio de dinero, bienes, muebles, o bienes inmuebles. El monto de los aportes comprometidos por los socios se deberá reajustar en la misma proporción en que varíe el valor de la unidad de fomento, desde la fecha en que se haya acordado el pago de cada uno de los aportes por parte de los socios a la Sociedad tanto en la escritura de constitución de la Sociedad como en la escritura de modificación social y hasta la fecha de su pago efectivo, por lo que se deja constancia que los montos de los aportes que los socios se han obligado a efectuar a la Sociedad asciende a las siguientes sumas, expresadas en unidades de fomento: en el caso de las sociedades Inversiones Toronto Limitada, Inversiones Curicó SpA, antes denominada Inversiones Curicó Limitada, Inversiones Madrid Limitada e Inversiones Londres Limitada, el monto de los aportes que cada uno de estos socios debe efectuar a la Sociedad asciende a la cantidad de UF 67.859.- (sesenta y siete mil ochocientos cincuenta y nueve unidades de fomento), en tanto que en el caso del socio Administraciones Amsterdam Limitada el monto del aporte que este socio debe efectuar a la Sociedad asciende a la cantidad de UF 263.- (doscientas sesenta y tres unidades de fomento). Todos estos aportes se deberán enterar y pagar conforme al valor de la unidad de fomento a la fecha de su pago efectivo. La responsabilidad de los socios queda limitada a sus respectivos aportes.”. Demás acuerdos y estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 30 de Julio de 2020.