CONSTRUCTOR ATACAMA CSP CHILE SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente del titular de la 48 Notaría Santiago, don Roberto Antonio Cifuentes Allel, Avda. Apoquindo N°3.076, oficina 601, 6° piso, comuna de Las Condes, Santiago, Región Metropolitana, certifico que: por escritura pública de fecha 31 de julio de 2020, repertorio número 5.946–2020, se redujo el acta de junta extraordinaria de accionistas de fecha 9 de julio de 2020 de CONSTRUCTOR ATACAMA CSP CHILE SpA (inscrita a fojas 44.330, N°23.028, en el Registro de Comercio de Santiago de 2018), en adelante la “Sociedad”, en la que los accionistas comparecientes, a saber, Acciona Industrial S.A., RUT N°59.276.090-8 y Abengoa Energía Atacama CSP, S.L., RUT N°59.276.110-6, acordaron, entre otros asuntos, modificar la Sociedad en las siguientes materias de extracto: Aumentar el capital de la Sociedad, de la cantidad de $6.500.000, dividido en 6.500 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado, en la cantidad de $54.286.372.000, mediante la emisión y colocación de 54.286.372 acciones de pago, de las cuales 26.610.965 acciones corresponden a la Serie A, y 27.675.407 acciones corresponden a la Serie B, aumento de capital que deberá ser pagado antes del 31 de diciembre de 2021 en los términos indicados en la escritura extractada. Las acciones Serie A y Serie B tendrán las siguientes cargas, obligaciones, privilegios y/o derechos especiales: i) Las juntas de accionistas se constituirán en primera citación, salvo que la ley o los estatutos establezcan mayorías superiores, con la asistencia de accionistas que representen, al menos, un cincuenta por ciento del total de acciones de la Serie A, siempre y cuando el accionista titular de la mayoría del total de acciones de la Serie A se encuentre presente. ii) En caso de no existir unanimidad para acordar una materia en junta de accionistas de la Sociedad, se acordará la materia respectiva conforme al voto del accionista titular de la mayoría del total de acciones de la Serie A. iii) El accionista titular de la mayoría del total de acciones de la Serie A tendrá el derecho a designar al presidente del directorio de la Sociedad, mientras que el accionista titular de la mayoría del total de acciones Serie B tendrá el derecho a designar al secretario del mismo. iv) El directorio de la Sociedad no podrá sesionar, ya sea en primera o segunda convocatoria, si no asiste, al menos, un director nombrado por el accionista titular de la mayoría del total de acciones de la Serie A y un director nombrado por el accionista titular de la mayoría del total de acciones de la Serie B. v) Los accionistas titulares de acciones de la Serie B no tendrán derecho a voto, sin perjuicio de lo cual tendrán derecho a asistir a las juntas de accionistas de la Sociedad que se celebren, y a manifestar su opinión, esto es, tendrán derecho a voz. vi) En caso de que, de conformidad a los estatutos de la Sociedad y, especialmente, a su Artículo Vigésimo Noveno, se practicare una distribución de dividendos, ya sean definitivos o provisorios, los accionistas titulares de la Serie B tendrán derecho a recibir un setenta y cinco por ciento del monto total distribuido por concepto de dividendos, repartiéndose, en definitiva, el remanente a los accionistas titulares de acciones de la Serie A, todo lo anterior, de conformidad a las participaciones que los accionistas tengan en las respectivas series. Con todo, en caso de que un accionista fuere titular tanto de acciones de la Serie A y de la Serie B, únicamente tendrá derecho a recibir dividendos bajo su privilegio como accionista de la Serie B. De ser así, el remanente referido será distribuido enteramente a los demás accionistas titulares de la Serie A. Las cargas, obligaciones, privilegios y/o derechos especiales de las acciones Serie A y de las acciones Serie B son por tiempo indefinido. Para llevar a cabo el aumento de capital previamente descrito, se resolvió que la totalidad de las acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, en las que se dividía el capital social, se canjearan y asignaran por acciones de la Serie A, con las cargas, obligaciones, privilegios y/o derechos especiales antes descritos, de conformidad a la siguiente relación de canje: por cada acción previamente emitida por la Sociedad, se canjeó una acción de la Serie A. El aumento de capital de la Sociedad fue íntegramente suscrito por los actuales accionistas de la Sociedad, de la siguiente forma: /a/ Acciona Industrial S.A. suscribió 13.571.593 acciones de pago, todas de la Serie A; y, /b/ Abengoa Energía Atacama CSP, S.L. suscribió 40.714.779 acciones de pago, de las cuales 13.039.372 acciones corresponden a la Serie A y 27.675.407 acciones corresponden a la Serie B. Se dejó constancia que las acciones emitidas y suscritas con ocasión del aumento de capital, quedaron todas pendientes de pago. En consecuencia, el capital de la Sociedad queda como sigue: $54.292.872.000, dividido en 54.292.872 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 26.617.465 acciones corresponden a la Serie A, y 27.675.407 acciones corresponden a la Serie B, que los accionistas han suscrito íntegramente, pagado y pagarán como sigue: i) Acciona Industrial S.A. suscribió íntegramente, pagó y pagará 13.574.908 acciones de la Serie A, /a/ 3.315 acciones Serie A, mediante el canje de acciones emitidas con anterioridad a esta fecha, las cuales fueron pagadas en su oportunidad mediante dinero efectivo, y, /b/ 13.571.593 acciones Serie A, correspondientes al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el día 9 de julio de 2020, el cual deberá ser pagado antes del 31 de diciembre de 2021; y, ii) Abengoa Energía Atacama CSP, S.L. suscribió íntegramente, pagó y pagará 13.042.557 acciones de la Serie A y 27.675.407 acciones de la Serie B, /a/ 3.185 acciones Serie A, mediante el canje de acciones emitidas con anterioridad a esta fecha, las cuales fueron pagadas en su oportunidad mediante dinero efectivo, /b/ 13.039.372 acciones Serie A, correspondientes al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el día 9 de julio de 2020, el cual deberá ser pagado antes del 31 de diciembre de 2021, y c) 27.675.407 acciones Serie B, correspondientes al aumento de capital acordado en junta extraordinaria de accionistas de la Sociedad celebrada el día 9 de julio de 2020, el cual deberá ser pagado antes del 31 de diciembre de 2021. Por consiguiente, el capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito, del cual, la cantidad de $6.500.000 se encuentra pagada, quedando pendiente de pago la cantidad de $54.286.372.000 en los términos anteriormente expuestos. Se modificaron los artículos quinto y primero transitorio de los estatutos sociales, relativos al capital social. Adicionalmente, se acordó modificar los estatutos de la Sociedad en materias que no son de extracto. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. - Santiago, 10 de agosto de 2020. Gustavo Montero Martí, Notario Público Suplente.