TOTAL CABLES SpA

Christian Alejandro Ortiz Cáceres, Notario Público Suplente de la Titular de la 7ª Notaría de Santiago, doña María Soledad Santos Muñoz, con oficio en calle Agustinas 1161 entrepiso, Santiago, CERTIFICA: Por escritura pública de 4 de agosto de 2020 ante mí, JORGE ELÍAS ALFARO ALFARO, domiciliado Avenida Rendic Nº 5399 Antofagasta; DANIELA ANGÉLICA CUÉLLAR DANITZ, domiciliada Camino La Senda Norte Nº 4148 Peñalolén, Santiago; y ROGERIO PEREIRA DA SILVA domiciliado Avenida Jorge Alessandri Nº 1431, casa 169, comuna de Maipú, Santiago; modificaron sociedad TOTAL CABLES SpA, Rol Único Tributario Nº 77.183.998-3, constituida escritura pública 22 junio 2020, ante Notario Público Titular 42ª Notaría de Santiago, Álvaro González Salinas, Repertorio Nº 21892-2020; inscrita fojas 38698, Nº 18483, Registro de Comercio año 2020 Conservador de Comercio de Santiago; publicada Diario Oficial Nº 42.693, del 30 junio 2020. Contenido de la Modificación: Se reemplaza íntegramente el Artículo Décimo Tercero del Estatuto Social, contenido en la escritura pública individualizada en la cláusula precedente, por el siguiente: “ARTÍCULO DÉCIMO TERCERO: Gerente General. En su primera reunión, el Directorio elegirá, por mayoría de sus miembros, al Gerente General, cargo que será compatible con el de Director de la sociedad. El acuerdo de nombramiento de Gerente General se reducirá a escritura pública, la que deberá ser inscrita en el Registro de Comercio del domicilio social y anotada al margen de la inscripción constitutiva de la sociedad, debiendo individualizar a los Directores que concurren a su otorgamiento, el nombre completo y número de cédula de identidad de la persona nombrada en el cargo, y las facultades que se le otorgan. En todo caso, a lo menos, el Gerente General contará siempre con la representación judicial de la sociedad, estando legalmente investido de las facultades establecidas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil; y tendrá derecho a voz en las reuniones de Directorio, respondiendo con los miembros de él de todos los acuerdos perjudiciales para la sociedad y los accionistas, cuando no constare su opinión contraria en el acta respectiva. El Gerente General permanecerá en el cargo, mientras cuente con la confianza del Directorio de la sociedad. El sólo otorgamiento en regla e inscripción en el Registro de Comercio, de una escritura de nombramiento de Gerente General, revoca ipso iure todo nombramiento de Gerente General efectuado con anterioridad a ella. Facultades y Limitaciones del Gerente General. El Gerente General de la sociedad, podrá representarla, obligarla y vincularla eficazmente con la sola invocación del cargo que ostenta -tanto dentro como fuera del objeto social- en toda clase de hechos, actos, contratos, convenciones, trámites, comparecencias, peticiones, reclamos, recursos, impugnaciones, oposiciones, propuestas y demandas, con y respecto de toda clase de personas naturales o jurídicas, autoridades, servicios públicos, funcionarios públicos y municipales, entes, organismos, tribunales, árbitros, instituciones, municipalidades, comunidades, sociedades de hecho, empresas, sociedades, corporaciones, fundaciones y ante el Estado, el Fisco y el Banco Central de Chile; con todas las facultades indicadas en el artículo cuarenta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis y, asimismo, con todas las facultades necesarias para el ejercicio del giro social; con las siguientes limitaciones: A) Requerirá el acuerdo de la Junta de Accionistas para: Proceder a la enajenación de la totalidad del activo fijo o inmovilizado de la compañía o de más del cincuenta por ciento de éste, sea que incluya o no su pasivo; y/o para el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceras personas; y/o para el pago o cumplimiento de obligaciones de terceras personas. Para estos efectos, se entenderá por activo fijo o inmovilizado, todos aquellos bienes que han sido adquiridos o construidos con el ánimo de usarlos en forma permanente en la explotación del giro y no se destinan a la venta; y se presumirá que constituyen una misma operación de enajenación, aquellas que se perfeccionen por medio de uno o más actos relativos al activo referido, durante cualquier período de doce meses consecutivos; y B) Requerirá el acuerdo del Directorio de la sociedad para la contratación de créditos por plazos superiores a cinco años o por montos superiores a diez veces el capital social; y/o para el otorgamiento de garantías reales para caucionar obligaciones sociales. Las limitaciones antes establecidas son de orden interno, siendo el Gerente General el único responsable de su cumplimiento, lo que no será necesario acreditar antes terceras personas. Sin perjuicio de lo anterior, a mayor abundamiento y sin que la enumeración siguiente deba considerarse taxativa sino meramente enunciativa, el Gerente General, obrando de la manera expresada, podrá: administrar libremente y del modo que más conveniente le pueda parecer todos los bienes sociales y efectuar con ellos toda clase de actos, contratos y operaciones; pagar los gastos que ellos ocasionen, mantenerlos y repararlos; cobrar y percibir toda clase de bienes, valores, créditos, rentas, alquileres y dinero, y otorgar recibos, cancelaciones y finiquitos; pagar y reclamar tasas, derechos, impuestos y contribuciones; efectuar y aceptar daciones en pago; extinguir obligaciones por todos los medios legales; hacer pagos por consignación, aceptarlos e impugnarlos; subrogar; renunciar acciones y derechos; celebrar toda clase de contratos, pactando libremente sus cláusulas, precios y modalidades; hacer, exigir, impugnar o aceptar rendiciones de cuentas; retirar correspondencia epistolar, telegráfica, giros, facsímiles, télex, impresos, cables, encomiendas, valores, cargas y certificados y firmar las guías o documentos correspondientes; avenir, transigir judicial y extrajudicialmente, pactar conciliaciones, comprometer y designar árbitros de derecho, mixtos o arbitradores, liquidadores, partidores, interventores, depositarios, tasadores o síndicos, pudiendo fijar sus facultades; hacer proposiciones de convenios, celebrarlos, modificarlos y dejarlos sin efecto; celebrar, modificar y terminar contratos de trabajo, individuales o colectivos, de prestación de servicios profesionales, de asesoría, de manutención, de servicios o de cualquier otro tipo; contratar seguros y fijar sus condiciones; constituirse en agente oficioso; presentarse, postular, participar, aceptar, llamar y obtener propuestas públicas o privadas, estableciendo o aceptando sus bases, condiciones, vigencias y resultados; convenir multas y cláusulas penales; fijar anticipadamente indemnizaciones de perjuicios; presentar cotizaciones; contratar, dar y tomar boletas de garantía. Dar y tomar en arrendamiento, con o sin opción de compra; adquirir, comprar, recibir, hacer de la sociedad, enajenar, vender, entregar, dar, permutar, ceder y transferir y aceptar cesiones o transferencias de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, créditos, acciones, bonos, derechos, títulos, valores, marcas, mercaderías, patentes, establecimientos o efectos de cualquiera naturaleza, por todo y cualquier medio, pudiendo pactar cláusulas, precios, formas de pago, cantidades, calidades, superficies, medidas, deslindes, y demás circunstancias de la convención, incluso renunciar acciones y derechos, firmando los instrumentos pertinentes. Constituir, otorgar, aceptar, ampliar, posponer y reconocer hipotecas, prendas, servidumbres, usufructos, derechos reales y prohibiciones, pudiendo además cancelarlas, modificarlas, prorrogarlas, dividirlas, alzarlas, terminarlas, reemplazarlas, subrogarlas, convertirlas, renovarlas, posponerlas y relevarlas. Constituir, otorgar, aceptar, ampliar, posponer y reconocer fianzas y/o codeudorías simples o solidarias; endosar en garantía y avalar letras, pagarés, depósitos a plazo o a la vista, vales vistas y demás documentos mercantiles, bancarios y negociables en general; y entregar y retirar valores en garantía. Constituir, modificar, prorrogar, transformar, dividir, unir, disolver, terminar y liquidar todo tipo de sociedades, asociaciones y comunidades, designar representantes y actuar en ellas, con toda clase de facultades y derechos. Contratar, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias o de otra naturaleza, de crédito, de depósito y de ahorro; girar, sobregirar y autorizar cargos en ellas; depositar valores y dinero en ellas; retirar talonarios de cheques; conocer, reconocer, aceptar e impugnar saldos de cuentas corrientes; dar órdenes de no pago; firmar, girar, revalidar, cancelar, cobrar, endosar a cualquier título, renovar, ceder, recibir, retirar y protestar cheques. Girar, suscribir, firmar, aceptar, reaceptar, endosar en dominio y en cobranza, descontar, prorrogar, protestar, renovar, cobrar, cancelar, reconstituir, retirar, ceder, transferir, y efectuar toda otra clase de operaciones con letras de cambio, pagarés, depósitos a plazo o a la vista, vales vistas y demás documentos negociables en general; suscribir, endosar y retirar documentos de embarque; suscribir registros, declaraciones y documentos de exportación o de importación o anexas; contratar la apertura de acreditivos; efectuar operaciones de cambios internacionales y en especial comprar y vender divisas, incluso a futuro; hacer declaraciones juradas y autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con el comercio exterior; entregar y retirar valores en custodia. Contratar, abrir y cerrar cajas de seguridad y hacer uso de ellas. Contratar toda clase de préstamos, mutuos, novaciones, sobregiros, créditos, avances contra aceptación de documentos, cuentas corrientes de crédito, créditos en cuenta corriente, créditos contra la aceptación de documentos, descuentos y créditos documentarios simples, rotativos o de otro tipo, en toda y cualquier forma o condiciones, con o sin intereses, cualquiera que sea su denominación, características, efectos y condiciones. Otorgar mandatos, generales y especiales, modificarlos y revocarlos; delegar en todo o en parte sus atribuciones de administración y los poderes o representaciones que la sociedad detente de terceros en cualquier persona natural o jurídica, en forma separada o conjunta; en todo caso, los mandatarios o delegatarios que designe no podrán conferir mandatos, poderes o realizar delegaciones salvo que expresamente se les haya facultado al efecto. En el orden judicial tendrán todas y cada una de las facultades señaladas en ambos incisos del artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, las que se dan por expresamente reproducidas, pudiendo al efecto designar abogados patrocinantes, conferir poderes especiales y delegar; todo ello, con expresa declaración que la facultad de transar comprende la transacción judicial y extrajudicial.”. Demás estipulaciones y texto completo en escritura extractada. Santiago, 12de agosto de 2020.