MASTERPLANT SUR S.A.

ENRIQUE PEDRO ORTIZ SCHINDLER, Notario Público Titular de Talca, oficio 1 Sur N° 898, Talca, certifico: Por escritura pública, hoy ante mí, se redujo acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas de MASTERPLANT SUR S.A., del giro cultivo de plantas, RUT Nº 76.107.850-K, celebrada el 03.08.2020. La sociedad se constituyó como Sociedad Colectiva Civil por E.P. de 24.06.2004 ante Notario Público de Talca don José Paulo Coronado Alvarez suplente del titular don Héctor Manuel Ferrada Escobar. La sociedad fue transformada a S.A. por E.P. de 23.12.2004, otorgada ante Notario Público de Talca don Juan Bianchi Astaburuaga, extracto inscrito a fs. 10 Nº 5, del Registro de Comercio del CBR de Talca año 2005, y publicado D.O. N° 38.053 de 06.01.2005.- La Junta acordó: I. Transformación de S.A. a SpA. Se propone transformar la sociedad de Sociedad Anónima a Sociedad por Acciones lo cual se aprueba por unanimidad: ANDREA BOSCOLO, de nacionalidad italiana, casado, empresario, pasaporte italiano N° YB1811804, RUT N° 48.078.497-9, domiciliado en Via Po di Levante, 4 45010 Rosolina (RO), Italia, en su calidad de nudo propietario y usufructuario, representado por JUAN RAIMUNDO TAPIA PEZOA, CNI N° 8.789.591-2, domiciliado en 1 Norte N° 931, oficina 601, Edificio Portal del Maule, Talca, y FILIPPO BOSCOLO, de nacionalidad Italiana, soltero, estudiante, carta de identidad AR7826242, RUT N° 48.191.969-K, domiciliado en Via Po di Levante, 4 45010 Rosolina (RO), Italia, en su calidad de nudo propietario de acciones ausente; acuerdan transformar “MASTERPLANT SUR S.A.” en una sociedad por acciones: Razón social: “MASTERPLANT SUR SpA”.- Nombre de Fantasía: “MASTERPLANT SpA”.- Domicilio: Talca.- Duración: Indefinida.- Objeto: El objeto de la sociedad será: la realización, por cuenta propia o de terceros o asociados a terceros, de las siguientes operaciones: a) La explotación agrícola, ganadera y forestal, por cuenta propia o ajena, de predios rústicos; la importación, exportación, transformación y comercialización de productos agrícolas, ganaderos o forestales y todo otro negocio o actividad conexa o relacionada, en la actualidad o en el futuro, con la actividad agropecuaria; b) La forestación y reforestación de predios forestales, la compraventa, y arrendamiento de los mismos, por sí o en representación de terceros; y c) labores agrícolas en general, producción de plantas vegetales, de cualquier variedad y especie, producción silvoagropecuaria de cualquier tipo y toda otra labor agrícola que los accionistas acuerden relacionadas con las anteriores.- Administración: En todo caso la administración la ejercerá un administrador don CRISTIAN MANUEL EWERTZ VICUÑA CNI Nº 9.425.420-5, el cual se encontrará facultado para representar judicial y extrajudicialmente a la sociedad, estando investido de todas las facultades de administración que la Ley o los Estatutos le confieren.- Capital: $408.400.000.-, dividido en 408.400.000 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal, todas de la misma serie y de igual valor, las que se suscriben y pagan de la siguiente forma: a) FILIPPO BOSCOLO, suscribe 407.991.600 acciones, de las cuales es nudo propietario, y equivalen a $407.991.600. Siendo don Andrea Boscolo, usufructuario de 407.991.600 acciones; b) ANDREA BOSCOLO, suscribe 408.400 acciones, las cuales equivalen a $408.400; todas las acciones se encuentran pagadas con anterioridad por los accionistas de conformidad a la participación que tenían antes de la transformación de la sociedad, ya ingresado, en consecuencia, a la caja social.- II. División de sociedad. Se acuerda dividir el patrimonio de “MASTERPLANT SUR SpA”, en 2 sociedades por acciones: “MASTERPLANT SUR SpA”, continuadora; e “INVERSIONES MOBILIARIAS DEL MEDITERRÁNEO SpA”, sociedad naciente, a la cual se le asignará parte de los activos y pasivos que conforman el patrimonio de la sociedad. La división se materializará a través de la disminución del patrimonio de “MASTERPLANT SUR SpA”, conforme se indica en escritura extractada, manteniéndose inalterable el capital social de $408.400.000.- Distribuyéndose el patrimonio, entre: a) en la sociedad continuadora su actual patrimonio disminuirá en $895.388.050.-, los cuales se imputan a la cuenta contable Caja y Cuentas por cobrar en el balance general de la sociedad al 31.05.2020; b) la naciente “INVERSIONES MOBILIARIAS DEL MEDITERRÁNEO SpA”, se le asignará $895.388.050.- manteniendo sus accionistas. Ello en atención a la actual participación accionaria de cada uno de los accionistas en la sociedad escindida y en concordancia a lo previsto en el estatuto de misma en su artículo 39°, por acuerdo unánime de los accionistas.- III. Estatutos sociales de sociedad naciente. Los estatutos sociales de la sociedad “INVERSIONES MOBILIARIAS DEL MEDITERRÁNEO SpA”, se aprueban en el acto, y materializa y extracta en instrumento separado.- Demás estipulaciones en escritura extractada.- Talca, 03 de agosto de 2020.