Bacardi Chile SpA

María Patricia Donoso Gomien, Notario Público, Titular 27 Notaría de Santiago, con domicilio en Orrego Luco 0153, Providencia, Región Metropolitana, certifico: A escritura pública de fecha 17 de julio de 2020, Repertorio Nº 7833/2020, ante mí se redujo el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad Bacardi Chile SpA celebrada en mi presencia con fecha 10 de julio de 2020, en la cual Bacardi-Martini B.V., en su calidad de única accionista, modificó la sociedad por acciones Bacardi Chile SpA, inscrita a fojas 44190, número 24113, del Registro de Comercio de Santiago del año 2017, en los siguientes términos: Uno. Se modifica el artículo Décimo Sexto de los estatutos sociales, relativo a la fecha de cierre del balance general, reemplazándolo por el siguiente: “ARTICULO DECIMO SEXTO: Balance y distribución de utilidades y pérdidas. La sociedad practicará un balance general anual de sus operaciones que cerrará al 31 de diciembre de cada año. La Junta de Accionistas decidirá sin restricciones acerca del destino de las utilidades, pudiendo destinarlas por completo o parcialmente a la formación de los fondos que decida. Corresponderá recibir dividendos a los accionistas inscritos en el registro de accionistas a la fecha que se fije para su pago”. Dos. Se aumenta el capital de la sociedad desde $1.075.760.- dividido en 10.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a $1.501.075.760.- dividido en 13.953.630 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, mediante la emisión de 13.943.630 nuevas acciones de pago por la cantidad total de $1.500.000.000 las que suscribe y paga en su totalidad Bacardi-Martini B.V. mediante capitalización de cuenta de pasivo por la cantidad de $1.500.000.000.- según balance al 31 de diciembre de 2018, reemplazándose el artículo Tercero permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTICULO TERCERO: Capital y Acciones. El capital de la sociedad es la cantidad de $1.501.075.760.-, dividido en 13.953.630 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie que se suscriben en este acto y se pagan en la forma, plazo y condiciones establecidas en el artículo tercero transitorio de los presentes estatutos.” Se reemplaza el artículo Tercero transitorio de los estatutos por el siguiente: “ARTICULO TERCERO TRANSITORIO: Capital. El capital social de $1.501.075.760.- dividido en 13.953.630 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, se encuentra íntegramente suscrito y pagado de la siguiente forma: a) con la cantidad de $1.075.760.-, dividido en 10.000 acciones íntegramente suscritas y pagadas con anterioridad a este acto por el accionista Bacardi-Martini B.V.; y b) Con la cantidad de $1.500.000.000.- dividido en 13.943.630 acciones íntegramente suscritas y pagadas por el accionista Bacardi-Martini B.V. en la forma establecida en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 10 de julio de 2020. En consecuencia, el capital de la sociedad de $1.501.075.760.- dividido en 13.953.630 acciones nominativas, ordinarias, sin valor nominal y de una misma serie, se encuentra íntegramente suscrito y pagado por el accionista Bacardi-Martini B.V.”. Otras estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 07 de agosto de 2020.