A3 Electric Mobility SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público de la 8ª Notaría de Santiago, con domicilio en calle Huérfano N° 941, local 302, comuna de Santiago, certifica: Que por escritura pública de fecha 4 de agosto de 2020, otorgada ante mí, bajo Repertorio N°11160-2020, se redujo Acta Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada el 24 de julio de 2020 de la sociedad A3 Electric Mobility SpA, rol único tributario N° 77.104.924-9, inscrita a fojas 96.836, N° 47.560 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019 (en adelante, la “Sociedad”), en la que se acordó, entre otras cosas: 1) Eliminar la actual Serie B de acciones y modificar los estatutos de la Sociedad para reclasificar la actual Serie A, sin ninguna preferencia, como Serie Ordinaria que se mantendrá sin preferencias, procediéndose a la conversión y canje de 1.100 acciones Serie B actualmente existentes en acciones ordinarias, a una razón de canje de una acción Serie B por una acción ordinaria; (2) Aumentar el capital de la Sociedad en la suma de $1.617.622.000 pesos, mediante la emisión de 4.100 acciones ordinarias, esto es, de la suma de $231.890.000 pesos dividido en 10.000 acciones, todas nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $1.849.512.000 pesos dividido en 14.100 acciones ordinarias, nominativas, sin valor nominal y de una misma serie. De las Acciones Ordinarias que se emiten en este acto, 4.000 podrán ser pagadas sólo en dinero efectivo a un valor mínimo de $404.403 pesos por acción, en el plazo máximo de un año. Por su parte, las restantes cien Acciones Ordinarias que se emitieron en el acto, serán destinadas a la implementación de un plan de compensación para trabajadores, directores y asesores, las cuales podrán ser pagadas en dinero efectivo, con otros bienes, con créditos o con aportes en trabajo, a un valor mínimo de $100 pesos por acción, en el plazo máximo de diez años; 3) Modificar los estatutos de la Sociedad a fin de ajustarlo a las modificaciones que se incorporan, y aprobar un nuevo estatuto refundido, del cual se extracta: “Nombre: A3 Electric Mobility SpA. Objeto: Uno) La consultoría, desarrollo e implementación de proyectos, fabricación y compraventa de equipos en el área de transporte, electromovilidad, energía, generación, transmisión, distribución y comercialización de energía; Dos) El desarrollo e implementación de proyectos de infraestructura para la generación, almacenamiento, distribución y comercialización de energía, instalación y operación de equipos eléctricos y operación de flota de vehículos; Tres) El desarrollo e implementación de proyectos de infraestructura y soluciones tecnológicas de la información para el sector eléctrico, de transporte, vivienda e inmobiliario; Cuatro) Importación, comercialización de toda clase de vehículos y equipos eléctricos, y sus componentes, híbridos y aplicaciones; Cinco) Desarrollar toda clase de sistemas de recaudación, pago, comercialización y arriendo de diversas modalidades financieras. Para el cumplimiento de los objetos señalados, la Sociedad podrá actuar por cuenta propia o ajena y asociada o en coparticipación con terceros. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $1.849.512.000 pesos dividido en 14.100 acciones, todas nominativas, de la misma serie y sin valor nominal, que se suscriben y pagan en la forma indicada en el artículo primero transitorio. Se deja constancia que tanto el capital inicial, como los eventuales aumentos de capital podrán pagarse en dinero efectivo, bienes o aportes de trabajo. La valorización de los aportes en bienes o trabajo se hará por el Directorio de la Sociedad. En silencio o a falta de acuerdo, los aportes deberán pagarse en dinero efectivo. El capital deberá ser aumentado o disminuido mediante acuerdo de la Junta de Accionistas. El plazo para enterar los aumentos de capital será de 12 meses contados desde la fecha del acuerdo respectivo, salvo que la Junta acuerde algo distinto”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 10 de agosto de 2020.