ALMA GRANDE SpA

JORGE LOBOS DÍAZ, Abogado, Notario Público Suplente de don Cosme Fernando Gomila Gatica, Notario Titular de la 4° Notaría de Santiago, ambos con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4° piso, certifico: Que por escritura pública de fecha 04 de agosto del año 2020, Repertorio N° 8521.-/2020, otorgada ante el Titular; don RODRIGO JORGE FERNÁNDEZ CARBÓ, C.I. 4.899.118-1, don JULIÁN RODRIGO FERNÁNDEZ PRIETO, C.I. 14.168.503-1, don MARÍA ELISA FERNÁNDEZ BUSTOS, C.I. 20.806.749-4, don CAMILA PAZ FERNÁNDEZ PRIETO, C.I. 9.491.271-7, don JOSEFA CLARA FERNÁNDEZ PRIETO, C.I. 15.960.311-3, don MARÍA FRANCISCA BUSTOS ROCHETTE, C.I. 12.721.585-5, todos domiciliados para estos efectos en calle Estoril N° 50, oficina N° 1012, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, modificaron INVERSIONES ALMA GRANDE SpA, inscrita en el Registro de Comercio de Santiago a fojas 6202 N° 4887 año 2003 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron modificar en los siguientes aspecto: 1) Los socios aceptan y aprueban en todas sus partes el balance contable de la sociedad correspondiente al año calendario dos mil diecinueve. 2) Los socios por acuerdo unánime disminuir el capital de $963.940.440 a $674.166.180. 3) Se acuerda el retiro de los socios doña CAMILA PAZ FERNÁNDEZ PRIETO; don JULIÁN RODRIGO FERNÁNDEZ PRIETO y doña JOSEFA CLARA FERNÁNDEZ PRIETO, quienes harán retiro del capital aportado a la Sociedad. 4) Como consecuencia de la disminución de capital social y retiro de socios indicado anterior, la participación que a cada uno de los socios es la siguiente: a) RODRIGO JORGE FERNÁNDEZ CARBÓ, es dueño del 44,9 por ciento derechos sociales, ascendente a la suma de $302.686.825; b) doña MARÍA FRANCISCA BUSTOS ROCHETTE, es dueña 40,814 por ciento derechos sociales, ascendente a la suma de $275.169.839; y c) MARÍA ELISA FERNÁNDEZ BUSTOS, es dueña 14,286 por ciento derechos sociales, ascendente a la suma de $96.309.444. 5) Modificar en consecuencia los artículos quinto y decimo y primero transitorio de los Estatutos de la Sociedad de ALMA GRANDE SPA, por los siguientes que se extractan a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital social asciende a $674.166.108, dividido en 674.166.108 acciones nominativas, de igual valor, de una misma serie, pero sin valor nominal, que se encuentran suscritas, enterado y pagado”, “ARTÍCULO DECIMO: numeral décimo dos.- No obstante la administración de la sociedad pactada precedentemente, los comparecientes acuerdan que, en caso de muerte o incapacidad de don RODRIGO JORGE FERNÁNDEZ CARBÓ, circunstancias que no serán necesarias acreditar, la administración de la sociedad recaerá y corresponderá a doña MARÍA FRANCISCA BUSTOS ROCHETTE, quien en tales circunstancias estará investida de los mismos poderes y facultades señaladas en el numeral Decimo Uno precedente, las que se dan por íntegramente reproducidas. En caso de muerto o incapacidad de don RODRIGO JORGE FERNÁNDEZ CARBÓ y de doña MARÍA FRANCISCA BUSTOS ROCHETTE, circunstancias que deberán ser acreditadas, copulativamente, la administración de la sociedad recaerá y corresponderá a doña MARÍA ELISA FERNÁNDEZ BUSTOS, quien en tales circunstancias estará investida de los mismos poderes y facultades señaladas en el numeral Decimo Uno precedente, las que se dan por íntegramente reproducidas”. ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la suma de $674.166.108, dividido en 674.166.108 acciones, todas nominativas, de una única serie e igual valor, pero sin valor nominal, las que son suscritas y pagadas por los socios, de la siguiente manera: a) RODRIGO JORGE FERNÁNDEZ CARBÓ, suscribe 302.686.825 acciones, equivalentes a $302.686.825 , que pagó y enteró íntegramente al momento de constituirse la sociedad más las revalorizaciones automáticas que se han producido año a año, de conformidad a la ley incluida aquella que corresponde al balance del ejercicio terminado 31/12/2014, aprobado en junta de accionistas celebrada el 3/4/2015; b) MARÍA ELISA FERNÁNDEZ BUSTOS, suscribe 96.309.444 acciones, equivalente a la suma de $96.309.444 que pagó y enteró íntegramente al momento de constituirse la sociedad más las revalorizaciones automáticas que se han producido año a año, de conformidad a la ley incluida aquella que corresponde al balance del ejercicio terminado 31/12/2014, aprobado en junta de accionistas celebrada el 3/4/2015; c) doña MARÍA FRANCISCA BUSTOS ROCHETTE, suscribe 275.179.839 acciones equivalentes a $275.179.839 que pagó y enteró íntegramente al momento de constituirse la sociedad más las revalorizaciones automáticas que se han producido año a año, de conformidad a la ley incluida aquella que corresponde al balance del ejercicio terminado 31/12/2014, aprobado en junta de accionistas celebrada el 3/4/2015. En lo no modificado, entenderán vigentes todas las estipulaciones del pacto social y posteriores modificaciones. Demás estipulaciones constan escritura extractada.- AVB.