Santillana SpA

CLAUDIA MARCELA GOMEZ LUCAREZS, notario público titular 50° Notaría de Santiago, oficio Teatinos 371, oficina 113, Santiago, certifica: por escritura pública, hoy ante mí, doña MARGARITA VIRGINIA CABO OSMER, cédula nacional de identidad N° 6.245.249-8, doña ANAHIT MINASSIAN CABO, cédula nacional de identidad N° 16.608.889-5, y don JOAQUIN ULPIANO MINASSIAN CABO, cédula nacional de identidad N° 17.702.204-7, todos domiciliados para estos efectos en Avenida San Josemaría Escrivá de Balaguer N° 13.105, oficina 613, Lo Barnechea, acordaron constituir una sociedad por acciones. Razón social: El nombre de la sociedad por acciones que por este acto se constituye es “Santillana SpA”. Objeto: La sociedad tendrá por objeto efectuar y mantener inversiones en bienes muebles o inmuebles, corporales o incorporales, incluso valores mobiliarios, de cualquier tipo que estos sean, vender, permutar, arrendar, ceder y enajenar a cualquier título inmuebles, valores mobiliarios, acciones, bonos, opciones, pagarés y demás efectos de comercio, y, en general, realizar toda clase de operaciones comerciales o financieras que se relacionen directamente con el objeto social en los términos señalados anteriormente, y todos aquellos que tengan como finalidad ejercer los derechos y cumplir las obligaciones legales o convencionalmente derivados de la existencia y actividad de la Sociedad. Para el logro de sus objetivos, la Sociedad podrá concurrir a la constitución de sociedades de cualquier clase o naturaleza o de comunidades o asociaciones en general, ingresar a las ya constituidas y concurrir a la modificación, disolución y liquidación de aquellas de que forme parte. Capital: El capital de la Sociedad asciende a la suma de $23.800.000, dividido en 238.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan como sigue: a) Doña Margarita Virginia Cabo Osmer, aporta, entera y paga en este acto, al contado y en dinero efectivo, la suma de $2.380.000, equivalentes a 23.800 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y a un 10% del capital social; b) Doña Anahit Minassian Cabo, aporta, entera y paga en este acto la suma de $10.710.000, equivalentes a 107.100 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y a un 45% del capital social. Dicho aporte es materializado de la siguiente manera: i) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 2 acciones de que es dueña en la sociedad anónima cerrada Inversiones e Inmobiliaria Luarca S.A., RUT N° 76.789.984-K, las cuales han sido valorizadas de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $2.000.000; ii) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 116 acciones de que es dueña en la sociedad anónima cerrada Inversiones Río Cares S.A., RUT N° 76.102.901-0, las cuales han sido valorizadas de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $7.806.800; iii) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 1 acción de que es dueña en la sociedad anónima cerrada Inversiones Orgalla S.A., RUT N° 76.187.071-8, la cual ha sido valorizada de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $877.615; y, iv) Mediante el aporte de la suma de $25.585, al contado y en dinero efectivo; y, c) Don Joaquín Ulpiano Minassian Cabo, aporta, entera y paga en este acto la suma de $10.710.000, equivalentes a 107.100 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, y a un 45% del capital social. Dicho aporte es materializado de la siguiente manera: i) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 2 acciones de que es dueño en la sociedad anónima cerrada Inversiones e Inmobiliaria Luarca S.A., RUT N° 76.789.984-K, las cuales han sido valorizadas de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $2.000.000; ii) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 116 acciones de que es dueño en la sociedad anónima cerrada Inversiones Río Cares S.A., RUT N° 76.102.901-0, las cuales han sido valorizadas de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $7.806.800; iii) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 1 acción de que es dueño en la sociedad anónima cerrada Inversiones Orgalla S.A., RUT N° 76.187.071-8, la cual ha sido valorizada de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $877.615; y, iv) Mediante el aporte de la suma de $25.585, al contado y en dinero efectivo. El capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas en la proporción correspondiente. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, a 04/08/2020.