JetSMART Airlines SpA

VERÓNICA TORREALBA COSTABAL, Abogado, Notario Público Suplente de la 33° Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos N°979, oficina 501, Santiago, certifica: Que con fecha 5 de agosto de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la Quinta Junta de Accionistas de la sociedad “JetSMART Airlines SpA”, RUT N° 76.574.879-8 (la “Sociedad”), celebrada el 15 de julio de 2020 en mi presencia, en la cual se adoptaron los siguientes acuerdos: 1) Aumento de Capital. Se aumentó el capital social, de la suma de $64.672.391.729, dividido en 65.151.030 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal, a la suma de $70.815.831.729, dividido en 74.445.190 acciones de iguales características. El aumento de capital, ascendente a $6.143.440.000, se materializó mediante la emisión de 9.294.160 acciones de pago, con las mismas características de las existentes, que fueron íntegramente suscritas y pagadas por el accionista JetSMART Holdings Limited, mediante aporte de capital realizado con fecha 11 de junio de 2020. 2) Modificación de Estatutos. A fin de reflejar el aumento de capital referido, se modificó el estatuto social, en el sentido de sustituir los artículos Cuarto y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los que a continuación se indican: a) “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad será la suma de 70.815.831.729, dividido en 74.445.190 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal.”; y b) “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la Sociedad ascendente a la suma de 70.815.831.729, dividido en 74.445.190 acciones nominativas, todas de una misma serie, de igual valor y sin valor nominal se ha suscrito y pagado y se suscribirá y pagará de la siguiente manera: a) JetSMART Holdings Limited suscribe 1.000 acciones, a un valor de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de $1.000.000, correspondiente al capital original de la Sociedad, el cual se pagó íntegramente con fecha 5 de diciembre de 2016; b) JetSMART Holdings Limited suscribe 334.240 acciones, a un valor de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de $334.240.000, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 15 de diciembre de 2016, el cual se pagó íntegramente con esa misma fecha; c) JetSMART Holdings Limited suscribe 737.239 acciones, a un valor aproximado de suscripción de $1.000 por cada acción, por un total de $737.239.140, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 23 de enero de 2017, el cual se pagó íntegramente con esa misma fecha; d) Las 62.666.748 acciones emitidas con ocasión del aumento de capital realizado con fecha 17 de marzo de 2017, quedan sin suscribir con el objeto de ser canjeadas por tenedores de bonos convertibles en acciones de la Sociedad; e) JetSMART Holdings Limited suscribe 1.411.803 acciones, a un valor aproximado de suscripción de $661 por cada acción, por un total de $933.165.000, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 16 de febrero de 2018, el cual se pagó íntegramente con cargo al aporte realizado por la suma de USD 1.500.000, efectuado con fecha 26 de diciembre de 2017; y f) JetSMART Holdings Limited suscribe 9.294.160 acciones, a un valor aproximado de suscripción de $661 por cada acción, por un total de $6.143.440.000, correspondiente al aumento de capital realizado con fecha 15 de julio del año 2020, el cual se pagó íntegramente con cargo al aporte realizado por la suma de USD 8.000.000, efectuado con fecha 11 de junio de 2020”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. En lo no modificado, permanecen íntegramente vigentes los estatutos de la Sociedad, inscrita a fojas 42.311 N°23.224 del Registro de Comercio de Santiago del año 2016. Otras estipulaciones constan de la escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada para requerir inscripciones y publicaciones necesarias. Demás estipulaciones constan de la escritura extractada. Se facultó al portador de copia autorizada para requerir inscripciones y publicaciones necesarias. Santiago, 5 de Agosto de 2020.