INVERSIONES ESCO CHILE LIMITADA

GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente del Titular de la 48° Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel, con domicilio en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, Santiago, certifico: Por escritura pública de fecha 15 de julio de 2020, otorgada ante mí, bajo repertorio N°5.551/2020, Esco Group LLC (antes ESCO CORPORATION), Rol Único Tributario Nº59.130.850-5; y don Calvin Collins, Rol Único Tributario N°48.111.405-5; todos domiciliados para estos efectos en Miraflores N°222, piso 28, Santiago, acordaron modificar la sociedad de responsabilidad limitada INVERSIONES ESCO CHILE LIMITADA, Rol Único Tributario N°76.881.690-5, inscrita a fojas 25.413, N°18.496 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2007 (la “Sociedad”), en los siguientes términos: I. Constancia de fusión de socio: Mediante el acuerdo de fusión de fecha 11 de julio de 2018, celebrado por instrumento privado en idioma inglés, regido bajo las leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos, el que debidamente apostillado fue protocolizado en la Notaría de Santiago de don Roberto Cifuentes Allel con fecha 7 de marzo de 2019, bajo el repertorio Nº2.263/2019 ESCO GROUP LLC y ESCO CORPORATION acordaron la fusión de ambas sociedades, subsistiendo ESCO GROUP LLC, quien pasó a ser la continuadora legal de ESCO CORPORATION. En virtud de lo anterior, ESCO GROUP LLC pasó a ser titular, como continuadora legal de ESCO CORPORATION, de aproximadamente 99,99998% de los derechos sociales en la Sociedad. II. Modificación de Estatutos. Presentes en el acto de la escritura que se extracta, ESCO GROUP LLC (como continuadora legal de ESCO CORPORATION) y Calvin Collins, en su calidad de únicos y exclusivos socios de la Sociedad, acordaron modificar los estatutos de la Sociedad en la forma que se señala a continuación: /a/ Dejar constancia en los estatutos de la fusión referida anteriormente, y por tanto, de la salida de ESCO CORPORATION como socio de la Sociedad, sustituyendo todas las referencias que se hacen en los Estatutos respecto de ESCO CORPORATION por ESCO GROUP LLC; /b/ Sustituir el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad referidos a su capital por el siguiente: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la cantidad de tres mil quinientos ochenta y tres millones quinientos diecinueve mil ciento ochenta y un pesos, que los socios han aportado y pagado de la siguiente forma: a) CALVIN COLLINS, la cantidad de dos mil ochocientos ochenta y tres pesos, esto es, aproximadamente el cero coma cero cero cero un por ciento del capital social, íntegramente pagada y enterada en arcas sociales a satisfacción de la Sociedad; y b) ESCO GROUP LLC, la cantidad de tres mil quinientos ochenta y tres millones quinientos dieciséis mil doscientos noventa y ocho pesos, esto es, aproximadamente el noventa y nueve coma nueve nueve nueve nueve por ciento del capital social, íntegramente pagada y enterada en arcas sociales a satisfacción de la Sociedad”; y c) Sustituir el Artículo Séptimo de los estatutos, referido a la Administración de la Sociedad, la cual corresponderá al socio ESCO GROUP LLC, quien la ejercerá a través de sus representantes legales o de una o más personas designadas especialmente para este objeto. En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes los estatutos de la Sociedad, en especial la limitación de la responsabilidad de los socios al monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 5 de agosto de 2020. GUSTAVO MONTERO MARTÍ, Notario Público Suplente, 48° Notaría de Santiago.