INVERSIONES EL ESPINO SpA

LUIS IGNACIO MANQUEHUAL MERY, Abogado, Notario Titular de la Octava Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 941, local 302, Pasaje Matte, comuna y ciudad de Santiago, certifica que por escritura pública otorgada ante mí, con fecha 21 de Julio de 2020, se redujo a una escritura pública, actas de las Juntas Extraordinarias de accionistas, celebradas ante el suscrito, misma fecha, por las que se fusionan por absorción las sociedades, INVERSIONES EL ESPINO SpA, sociedad absorbida, y la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA , sociedad absorbente, de la que extracto: a) INVERSIONES EL ESPINO SpA, R.U.T. 76.350.938-9, constituida por escritura pública de fecha 04.12.2013, otorgada en la Notaría de Santiago de don Armando Arancibia Calderón, extracto inscrito a fojas 98.666, número 64.452 del Registro de Comercio del CBR de Santiago correspondiente al año 2013, el total de sus accionistas por unanimidad acordaron: i) la fusión por incorporación en la sociedad INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA, la que adquiere todos sus activos, pasivos y patrimonio, siendo su sucesora y continuadora legal, disolviéndose la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SpA, sin necesidad de efectuar su liquidación; ii) la aprobación del informe pericial que contiene los antecedentes contables y tributarios que han servido de base para la fusión; iii) Siendo la sociedad Absorbida accionista de la sociedad Absorbente, la fusión implica la generación de acciones de propia emisión, se acuerda la disminución del capital social, mediante la cancelación de las acciones de propia emisión; iv) la aprobación de los estatutos de la sociedad absorbente, en los términos señalados en la junta.- b) INVERSIONES HIERRO VIEJO SpA, constituida por escritura pública de 23.12.2003, otorgada en la Notaría de Santiago de don Arturo Carvajal Escobar, extracto inscrito a fojas 83, número 69 del Registro de Comercio del CBR de Santiago del año 2004, el total de sus accionistas por unanimidad acordaron: i) la fusión con la sociedad INVERSIONES EL ESPINO SpA, por incorporación de ésta, con la totalidad de su activo, pasivo y patrimonio, la que se absorbe y disuelve sin necesidad de efectuar su liquidación, convirtiéndose la sociedad en la sucesora y continuadora legal de INVERSIONES EL ESPINO SpA; ii) la aprobación del Informe Pericial que contiene los antecedentes contables y tributarios que han servido de base para la fusión; iii) Siendo la sociedad Absorbida accionista de la sociedad Absorbente, la fusión implica la generación de acciones de propia emisión, se acuerda la disminución del capital social, mediante la cancelación de las acciones de propia emisión; iv) Producto de la fusión, se acuerda modificar los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio de los estatutos sociales, por los siguientes: "QUINTO: El capital de la sociedad es la cantidad de $148.000.935.783, dividido en 70.731.416 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, que se suscriben y se pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.” ; “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad es la cantidad de $148.000.935.783, dividido en 70.731.416 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito y pagado por los accionistas de la siguiente manera: Uno) La sociedad INVERSIONES LAS CATALPAS SpA con 34.211.008 acciones; Dos) La FUNDACIÓN SARA RAIER DE RASSMUSS con 916.546 acciones; Tres) La sociedad INVERSIONES ASTURIAS SpA con 35.598.391 acciones; Cuatro) La SOCIEDAD DE EXPLORACIÓN Y DESARROLLO MINERO con 5.471 acciones”.- v) A consecuencia de la fusión, la sociedad se constituye en única responsable del pago de todas las deudas u obligaciones que directa, indirecta o eventualmente tuviera INVERSIONES EL ESPINO SpA. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 06 de Agosto de 2020.- Luis Ignacio Manquehual Mery.- Notario Titular.-