CREM SpA

CLAUDIA MARCELA GOMEZ LUCAREZS, notario público titular 50° Notaría de Santiago, oficio Teatinos 371, oficina 113, Santiago, certifica: por escritura pública, hoy ante mí, don ENRIQUE ALEJANDRO CABO OSMER, cédula nacional de identidad N° 6.245.248-K, don ENRIQUE ANDRÉS CABO JAROBA, cédula nacional de identidad N° 17.405.590-4, doña MAGDALENA PAZ CABO JAROBA, cédula nacional de identidad N° 16.610.675-3, doña ROCIO DEL PILAR CABO JAROBA, cédula nacional de identidad N° 17.958.477-8, y doña CONSUELO CLARITA CABO JAROBA, cédula nacional de identidad N° 19.324.210-3, todos domiciliados para estos efectos en Avenida San Josemaría Escrivá de Balaguer N° 13.105, oficina 613, comuna de Lo Barnechea, acordaron modificar la sociedad por acciones, cuya razón social es “CREM SpA”, inscrita a fojas 40.762, N° 20.503, año 2019, Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, en el sentido de aumentar su capital en la suma de $62.080.000, esto es , de la suma de $10.000.000 a la suma de $72.080.000, mediante la emisión de 620.800 nuevas acciones, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. El aumento de capital es realizado de la siguiente manera: a) Doña Magdalena Paz Cabo Jaroba, aporta, entera y paga en este acto la suma de $15.520.000, equivalentes a 155.200 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho aporte es materializado de la siguiente manera: i) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 4 acciones de que es dueña en la sociedad anónima cerrada Inversiones e Inmobiliaria Luarca S.A., RUT N° 76.789.984-K, las cuales han sido valorizadas de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $4.000.000.-; ii) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 145 acciones de que es dueña en la sociedad anónima cerrada Inversiones Río Cares S.A., RUT N° 76.102.901-0, las cuales han sido valorizadas de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $9.758.500; iii) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 2 acciones de que es dueña en la sociedad anónima cerrada Inversiones Orgalla S.A., RUT N° 76.187.071-8, las cuales han sido valorizadas de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $1.755.230; y, iv) Mediante el aporte de la suma de $6.270, al contado y en dinero efectivo. b) Don Enrique Andrés Cabo Jaroba, aporta, entera y paga en este acto la suma de $15.520.000, equivalentes a 155.200 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho aporte es materializado de la siguiente manera: i) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 2 acciones de que es dueño en la sociedad anónima cerrada Inversiones e Inmobiliaria Luarca S.A., RUT N° 76.789.984-K, las cuales han sido valorizadas de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $2.000.000; ii) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 145 acciones de que es dueño en la sociedad anónima cerrada Inversiones Río Cares S.A., RUT N° 76.102.901-0, las cuales han sido valorizadas de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $9.758.500; iii) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 1 acción de que es dueño en la sociedad anónima cerrada Inversiones Orgalla S.A., RUT N° 76.187.071-8, la cual ha sido valorizada de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $877.615; y, iv) Mediante el aporte de la suma de $2.883.885, al contado y en dinero efectivo. c) Doña Rocío Del Pilar Cabo Jaroba, aporta, entera y paga en este acto la suma de $15.520.000, equivalentes a 155.200 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho aporte es materializado de la siguiente manera: i) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 2 acciones de que es dueña en la sociedad anónima cerrada Inversiones e Inmobiliaria Luarca S.A., RUT N° 76.789.984-K, las cuales han sido valorizadas de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $2.000.000; ii) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 145 acciones de que es dueña en la sociedad anónima cerrada Inversiones Río Cares S.A., RUT N° 76.102.901-0, las cuales han sido valorizadas de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $9.758.500; iii) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 1 acción de que es dueña en la sociedad anónima cerrada Inversiones Orgalla S.A., RUT N° 76.187.071-8, la cual ha sido valorizada de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $877.615; y, iv) Mediante el aporte de la suma de $2.883.885, al contado y en dinero efectivo; y d) Doña Consuelo Clarita Cabo Jaroba, aporta, entera y paga en este acto la suma de $15.520.000, equivalentes a 155.200 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal. Dicho aporte es materializado de la siguiente manera: i) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 2 acciones de que es dueña en la sociedad anónima cerrada Inversiones e Inmobiliaria Luarca S.A., RUT N° 76.789.984-K, las cuales han sido valorizadas de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $2.000.000; ii) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 145 acciones de que es dueña en la sociedad anónima cerrada Inversiones Río Cares S.A., RUT N° 76.102.901-0, las cuales han sido valorizadas de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $9.758.500; iii) Mediante el aporte en dominio de la cantidad de 1 acción de que es dueña en la sociedad anónima cerrada Inversiones Orgalla S.A., RUT N° 76.187.071-8, la cual ha sido valorizada de común acuerdo por todos los accionistas en la suma de $877.615; y, iv) Mediante el aporte de la suma de $2.883.885, al contado y en dinero efectivo. En virtud de lo anterior, se modificó la cláusula quinta de los estatutos de la sociedad, relativa al capital social, reemplazándose por la siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $72.080.000, dividido en 720.800 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal.”. Asimismo, se acordó sustituir el Artículo Primero Transitorio, por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital de la sociedad asciende a la suma de $72.080.000, dividido en 720.800 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se suscriben y pagan como sigue: a) Don Enrique Alejandro Cabo Osmer, suscribe y paga la cantidad de 60.000 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $6.000.000, y a un 8,324084350721420% del capital social; b) Doña Magdalena Paz Cabo Jaroba, suscribe y paga la cantidad de 165.200 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $16.520.000, y a un 22,91897891231960% del capital social; c) Don Enrique Andrés Cabo Jaroba, suscribe y paga la cantidad de 165.200 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $16.520.000, y a un 22,91897891231960% del capital social; d) Doña Rocío Del Pilar Cabo Jaroba, suscribe y paga la cantidad de 165.200 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $16.520.000, y a un 22,91897891231960% por ciento del capital social; y e) Doña Consuelo Clarita Cabo Jaroba, suscribe y paga la cantidad de 165.200 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, equivalentes a la suma de $16.520.000, y a un 22,91897891231960% del capital social. El capital de la sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado por los accionistas.”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 03/08/2020.