SOCIEDAD VENEGAS Y CAMPOS COMPAÑÍA LIMITADA

CARLOS HORACIO GUZMÁN BAIGORRIA, Notario Público Titular de la Segunda Notaría San Fernando, con oficio en calle Chillán 595-A, certifica: Por escritura de fecha de hoy, ante mí, GUILLERMO ANTONIO VENEGAS TOBAR, chileno, casado con separación de bienes, comerciante, C.N.I. N° 11.529.101-7; ADRIANA PAOLA CAMPOS SALAS, chilena, casado con separación de bienes, comerciante, C.N.I. N°14.149.332-6; don FELIPE ANTONIO VENEGAS CAMPOS, chileno, soltero, comerciante, C.N.I. N°19.209.933-1; CATALINA IGNACIA VENEGAS CAMPOS, chilena, soltera, comerciante, C.N.I. N° 20.443.233-3; y JUAN PABLO VENEGAS CAMPOS, chileno, soltero, comerciante, C.N.I. N°21.076.887-4; todos domiciliados en Pasaje Enrique Valdés N°260, Paradero 3, Requehua, Comuna de San Vicente de Tagua Tagua; 1) Actuales socios GUILLERMO ANTONIO VENEGAS TOBAR, doña ADRIANA PAOLA CAMPOS SALAS, don FELIPE ANTONIO VENEGAS CAMPOS y doña CATALINA IGNACIA VENEGAS CAMPOS, modificaron “SOCIEDAD VENEGAS Y CAMPOS COMPAÑÍA LIMITADA”, RUT 76.281.340-8; 2) Constituida por GUILLERMO ANTONIO VENEGAS TOBAR, y ADRIANA PAOLA CAMPOS SALAS por escritura pública de fecha 22/04/2005, Repertorio N°578-2005, otorgada en la 2da. Notaria de San Fernando ante Pablo Alfredo Berwart Tudela, cuyo extracto fue inscrito a fojas 16 Nº 16 Registro de Comercio año 2005 del Conservador San Vicente de Tagua Tagua, publicado Diario Oficial de fecha 19/05/2005; 3) Saneamiento: por escritura de fecha 22/09/2005, otorgada en la 2da. Notaria de San Fernando ante Pablo Alfredo Berwart Tudela se aclaró y saneo escritura de constitución, saneamiento tuvo por objeto señalar que la duración de la sociedad sería de 5 años renovables tacita y sucesivamente por periodos iguales, extracto inscrito a fojas 48 N°45 del Registro de Comercio del Conservador de San Vicente de Tagua Tagua año 2005, publicado Diario Oficial de fecha 22/10/2005; 4) El Objeto Social.- De acuerdo a la cláusula tercera del pacto social primitivo, el objeto social es la compraventa, distribución y comercialización de toda clase de bienes, por cuenta propia o ajena, de materias primas o de bienes que elabore la sociedad, y otras actuaciones relativas a la moda, al vestir femenino, masculino, de niños y bebes, ya sea casual, deportivo, formal o de gala; la compraventa de modelos exclusivos diseñados o fabricados; perfumes, joyas, accesorios, artesanía, obras de arte, adornos para el hogar, menaje, el transporte de toda clase de bienes muebles y/o pasajeros, por cuenta propia o de terceros, por vía terrestre, dentro o fuera del territorio Nacional, especialmente en camiones u otros medios de transporte de propiedad de la empresa o terceros, como asimismo la prestación de servicios relacionados directa o indirectamente con el transporte, comisiones, arrendamiento y subarrendamiento de vehículos de transporte, prestación de servicios agrícolas, el arrendamiento de maquinarias, vehículos, y en general la celebración de cualquier acto de comercio sin limitación alguna en relación con el giro social.- 5) Modificaciones: 5.1) Posteriormente se introdujeron modificaciones al pacto social primitivo, incorporándose como socio a don FELIPE ANTONIO VENEGAS CAMPOS, por escritura pública de modificación de fecha 30/04/2016, Repertorio N°1444-2016, otorgada en la 2da. Notaria de San Fernando ante el notario don Carlos Horacio Guzmán Baigorria. Asimismo en la cláusula quinta se adecuaron los estatutos sociales primitivos en 2 aspectos: a) La Cláusula Séptima, en cuanto al Capital Social, conforme a la información contendida en detalle a continuación en el punto 5, de esta cláusula; y b) La Cláusula Décimo Tercera, que se reemplazó por la siguiente. “En caso de fallecimiento de cualesquiera de los socios, la sociedad continuara con los socios sobrevivientes y con el o los herederos del socio fallecido, quienes designaran un mandatario común para actuar ante la sociedad con poder suficiente para actuar a nombre y en representación de los mismos, mandatario que no tendrá las facultades de administración ni uso de la razón social”, extracto inscrito a fojas 69 N°42 Registro de Comercio del Conservador de San Vicente de Tagua Tagua año 2016, publicado Diario Oficial de fecha 5/05/2016.- 5.2) Subsiguientemente se modifico el pacto social primitivo, incorporándose como socio a doña CATALINA IGNACIA VENEGAS CAMPOS, por escritura pública de fecha 21/05/2019, Repertorio N°1519-2019, otorgada en la 2da. Notaria de San Fernando ante el notario don Carlos Horacio Guzmán Baigorria. Asimismo en la cláusula sexta se adecuaron los estatutos sociales primitivos en el siguiente aspecto: La Cláusula Séptima, en cuanto al Capital Social, quedando en la suma de es la suma de $21.666.667, aportados un 40% GUILLERMO ANTONIO VENEGAS TOBAR, esto es $8.666.667, ingresados caja social; un 20% ADRIANA PAOLA CAMPOS SALAS, esto es $4.333.333, ingresados caja social; un 20% FELIPE ANTONIO VENEGAS CAMPOS, esto es $4.333.333, ingresados caja social; un 20% CATALINA IGNACIA VENEGAS CAMPOS, esto es $4.333.333, ingresara caja social plazo de 2 años conforme a lo estipulado en dicha escritura de modificación.- Esta escritura de modificación social se encuentran inscrita en extracto a fojas 54 N° 44 Registro de Comercio del Conservador de San Vicente de Tagua Tagua correspondiente año 2019, publicado Diario Oficial de fecha 13/06/2019.- 6) Capital Social: $21.666.667, y corresponde: a) socio GUILLERMO ANTONIO VENEGAS TOBAR, $8.666.667, equivalente a un 40% capital social y propiedad de esta sociedad; b) socia doña ADRIANA PAOLA CAMPOS SALAS, $4.333.333, equivalente a un 20% capital social y propiedad de esta sociedad; c) al socio don FELIPE ANTONIO VENEGAS CAMPOS, $4.333.333, equivalente a un 20% capital social y propiedad de esta sociedad; y d) socia doña CATALINA IGNACIA VENEGAS CAMPOS, $4.333.333, equivalente a un 20% capital social y que se enterado e ingresado en la caja social en conformidad a lo estipulado en la cláusula sexta de la escritura pública de modificación de fecha 21/05/2019, Repertorio N°1519-2019, otorgada en la 2da. Notaria de San Fernando ante el notario don Carlos Horacio Guzmán Baigorria. Capital a la fecha enterado por socios conforme cláusula séptima del pacto social primitivo, modificada posteriormente por la cláusula quinta de la escritura pública de modificación de sociedad singularizada en el punto quinto punto dos precedente.- 7) La Administración: Socios don GUILLERMO ANTONIO VENEGAS TOBAR y doña ADRIANA PAOLA CAMPOS SALAS, con todas las facultades que se enumeran en la referida cláusula, a excepción de la administración de los bienes raíces que corresponde exclusivamente al socio don GUILLERMO ANTONIO VENEGAS TOBAR.- 8) Distribución de las Utilidades y Perdidas: Utilidades y perdidas se distribuirán entre los socios, según balance igual, por partes iguales.- MODIFICACIONES. CESION DE LOS DERECHOS SOCIALES: $9.000.000 que el cesionaria o comprador JUAN PABLO VENEGAS CAMPOS, paga a los socios cedentes o vendedores conforme al siguiente detalle: 1) cedente ADRIANA PAOLA CAMPOS SALAS, $3.000.000, que la parte compradora paga: a) $1.500.000, pagados por el cesionario o comprador contado y dinero efectivo, con anterioridad a la fecha de esta escritura, socia cedente o vendedora declara haber recibido a su entera y total conformidad, y b) con la suma $1.500.000, que la parte compradora pagara en plazo de 2 años a contar de esta fecha, renunciando desde ya las partes a la acción resolutoria; 2) cedente don FELIPE ANTONIO VENEGAS CAMPOS, con la suma de $3.000.000, que la parte compradora paga: a) $1.500.000, pagados por el cesionario o comprador contado y dinero efectivo, con anterioridad a la fecha de esta escritura, socia cedente o vendedora declara haber recibido a su entera y total conformidad, y b) con la suma $1.500.000, que la parte compradora pagara en plazo de 2 años a contar de esta fecha, renunciando desde ya las partes a la acción resolutoria; y 3) cedente CATALINA IGNACIA VENEGAS CAMPOS, $3.000.000, que la parte compradora paga: a) $1.500.000, pagados por el cesionario o comprador contado y dinero efectivo, con anterioridad a la fecha de esta escritura, socia cedente o vendedora declara haber recibido a su entera y total conformidad.- Como consecuencia de estas cesiones de derechos sociales, precedentemente singularizadas, en la sociedad “VENEGAS Y CAMPOS COMPAÑÍA LIMITADA”, doña ADRIANA PAOLA CAMPOS SALAS, don FELIPE ANTONIO VENEGAS CAMPOS y doña CATALINA IGNACIA VENEGAS CAMPOS, disminuyen su participación en un 5% respectivamente, de acuerdo modificaciones, ingresa a la sociedad JUAN PABLO VENEGAS CAMPOS, con un 15% de la participación social, sociedad “VENEGAS Y CAMPOS COMPAÑÍA LIMITADA”, queda formada por socios, con los porcentajes que se explicitan: a) GUILLERMO ANTONIO VENEGAS TOBAR, con un 40% derechos sociales; b) ADRIANA PAOLA CAMPOS SALAS, con un 15% derechos sociales; c) FELIPE ANTONIO VENEGAS CAMPOS, con un 15% derechos sociales; d) CATALINA IGNACIA VENEGAS CAMPOS, con un 15% derechos sociales; y e) JUAN PABLO VENEGAS CAMPOS, con un 15% derechos sociales. Las utilidades y pérdidas se repartirán, según balance anual, entre los socios por partes iguales.- MODIFICACIÓNES: Que como consecuencia de las cesiones de derechos sociales singularizadas precedentemente, se hace necesario adecuar los estatutos sociales, motivo por el cual los actuales socios don GUILLERMO ANTONIO VENEGAS TOBAR, doña ADRIANA PAOLA CAMPOS SALAS, don FELIPE ANTONIO VENEGAS CAMPOS, CATALINA IGNACIA VENEGAS CAMPOS y don JUAN PABLO VENEGAS CAMPOS, introducen al pacto social y sus posteriores modificaciones singularizadas en el punto cuarto de la cláusula primera de este instrumento, las siguientes modificaciones: Uno) CLAUSULA TERCERA: Se amplía el objeto social, quedando a partir de esta modificación de la siguiente manera: a) La compraventa, distribución y comercialización de toda clase de bienes, por cuenta propia o ajena, de materias primas o de bienes que elabore la sociedad, y otras actuaciones relativas a la moda, al vestir femenino, masculino, de niños y bebes, ya sea casual, deportivo, formal o de gala; la compraventa de modelos exclusivos diseñados o fabricados; perfumes, joyas, accesorios, artesanía, obras de arte, adornos para el hogar, menaje, el transporte de toda clase de bienes muebles y/o pasajeros, por cuenta propia o de terceros, por vía terrestre, dentro o fuera del territorio Nacional, especialmente en camiones u otros medios de transporte de propiedad de la empresa o terceros, como asimismo la prestación de servicios relacionados directa o indirectamente con el transporte, comisiones, arrendamiento y subarrendamiento de vehículos de transporte, prestación de servicios agrícolas, el arrendamiento de maquinarias, vehículos; b) El desarrollo de negocios inmobiliarios y mobiliarios. La adquisición, enajenación y explotación, ya sea directa o indirecta, de toda clase de bienes raíces urbanos, rurales o agrícolas, bienes muebles y valores mobiliarios en general, realizar negocios inmobiliarios, para lo cual podrá adquirir bienes raíces, lotearlos, subdividirlos, urbanizarlos y construir en ellos, por cuenta propia o ajena, toda clase de edificaciones; explotar bienes raíces directamente o por terceros en cualquier forma; dar y recibir en arrendamiento, subarrendar, dar, ceder a terceros, a cualquier título, el uso y goce de bienes raíces; administrar estas inversiones y percibir sus frutos y, en general, la realización por cuenta propia o ajena, de todo tipo de inversiones, sea en bienes corporales o incorporales, raíces o muebles, valores mobiliarios, efectos de comercio, bonos, debentures, acciones, derechos en sociedades de cualquiera naturaleza, la exportación e importación de toda clase de bienes, maquinarias, equipos, productos elaborados, semielaborados, etc.. Se comprende igualmente dentro del objeto social, todo lo relacionado con el turismo, turismo ecológico, actividades al aire libre, cabañas, la actividad hotelera, restaurantes, eventos y afines, como hospedajes, alimentación; pudiendo la sociedad desarrollar válidamente cualquiera otra actividad que acuerden los socios, esté relacionada o no con los rubros anteriormente señalados; y c) Asimismo para el mejor cumplimiento de sus fines sociales, la sociedad está facultada sin limitación alguna, para ejecutar toda clase de actos comerciales y jurídicos de cualquier naturaleza y jurisdicción autorizados por las leyes que se relacionen directa o indirectamente con su objeto social y todo lo relacionado con lo dicho. También a modo general la sociedad queda facultada mediante acuerdo social prestado en ese acto por los socios a ejecutar cualquier otra actividad licita relacionada con las anteriores, o bien la que acuerden los socios, sin perjuicio de los actos de comercio formales, actos civiles y operaciones financieras y bancarias que para el desarrollo de los giros futuros o anteriores que sea necesario realizar, en general la sociedad podrá dedicarse cualquier giro que los socios pacten en adelante.- y Dos) CLÁUSULA SÉPTIMA: El capital social es la suma de $30.666.667, aportados por los socios en un 40% por don GUILLERMO ANTONIO VENEGAS TOBAR, esto es la suma de $12.266.667, ya ingresados a la caja social; un 15% por doña ADRIANA PAOLA CAMPOS SALAS, esto es la suma de $4.600.000, ya ingresados a la caja social; un 15% por don FELIPE ANTONIO VENEGAS CAMPOS, esto es la suma de $4.600.000, ya ingresados a la caja social; un 15% por doña CATALINA IGNACIA VENEGAS CAMPOS, esto es la suma $4.600.000, que se enterara e ingresara a la caja social, conforme a lo estipulado en la cláusula sexta de la escritura pública de modificación de fecha 21/05/2019, Repertorio N°1519-2019, otorgada en la 2da. Notaria de San Fernando ante el notario don Carlos Horacio Guzmán Baigorria; y un 15% por don JUAN PABLO VENEGAS CAMPOS, esto es la suma $4.600.000, que se enterara e ingresara a la caja social en un plazo de 2 años a contar de esta fecha.- Demás estipulaciones escritura que extracto.- San Fernando, 03 de agosto de 2020.