TULIO MOSSO SpA

JUAN ESPINOSA BANCALARI, Notario Público, O’Higgins 528, Concepción, certifico: Por escritura pública de 28 de julio de 2020, Rep. 3731, ante mí, CRISTIAN GABRIEL RODRIGO MOSSO HASBÚN, C.I. 8.218.138-5, redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad por acciones de nombre TULIO MOSSO SpA, RUT 79.651.450-7, sociedad constituida originalmente como sociedad de responsabilidad limitada bajo la razón social TULIO MOSSO Y COMPAÑÍA LIMITADA, por escritura pública de fecha 28/5/1986, ante el notario público de Concepción, don Carlos Larenas Munita, inscrita a Fs. 703, Nº 313 del año 1986 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción y publicada en el Diario Oficial de fecha 18/6/1986. Habiendo la Sociedad experimentado distintas modificaciones, fue eventualmente transformada en sociedad por acciones bajo el nombre de TULIO MOSSO SpA, por escritura pública de fecha 7/9/2015, otorgada ante el notario público de Concepción, don Juan Espinosa Bancalari, inscrita a Fs. 2.375, Nº 1.936 del año 2015 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Concepción y publicada en la edición electrónica del Diario Oficial de fecha 30/9/2015, constando en esta escritura los Estatutos de la Sociedad. La citada Junta Extraordinaria de Accionistas fue celebrada con fecha 30 de junio de 2020 en el oficio del notario público de Concepción, Juan Espinosa Bancalari, contando con la asistencia de accionistas titulares de un total de 102 acciones de un total de 153 acciones en que se divide el capital de la Sociedad, equivalente dicha asistencia a un 66,66% del total de acciones. Existiendo consecuentemente quórum para sesionar, los accionistas presentes, por unanimidad, adoptaron los siguientes acuerdos: (1) Ratificar en todas sus partes y sin excepciones o reservas los acuerdos habidos en la Junta Extraordinaria de Accionistas de TULIO MOSSO SpA celebrada con fecha 21/3/2019, cuya acta fuera reducida a escritura pública de fecha 9/4/2019, otorgada ante el notario público de Concepción, don Ramón García Carrasco. (2) Ratificar en todas sus partes y sin excepciones o reservas los actos, contratos y/o convenciones que hayan sido otorgados, celebrados, suscritos, ejecutados y/o perfeccionados por don CRISTIAN GABRIEL RODRIGO MOSSO HASBÚN, actuando como administrador de la Sociedad, a contar de la fecha de la citada Junta Extraordinaria de Accionistas, ésta es, 21/3/2019. (3) Ratificar la designación hecha en dicha misma ocasión de don CRISTIAN GABRIEL RODRIGO MOSSO HASBÚN como administrador de la Sociedad como asimismo la concesión de las facultades que le fueron atribuidas. (4) Modificar los Estatutos Sociales de TULIO MOSSO SpA, singularizados precedentemente, en las siguientes materias y sentidos: (4.1) Se reemplaza el artículo Octavo de los Estatutos Sociales relativo al régimen de administración y a las facultades de que estará investido el o los administradores de la Sociedad, cuyo detalle no es necesario especificar en el presente extracto de acuerdo a las normas legales aplicables. (4.2) Se reemplaza el artículo Noveno y Segundo Transitorio de los Estatutos Sociales, relativos al capital y a la suscripción y pago de acciones, en el sentido que el capital de la Sociedad es la suma de $42.022.650.- dividido en 42.022.650 acciones de una misma y única serie, nominativas, indivisibles y sin valor nominal, lo cual representa un aumento del capital de la sociedad convenido en la Junta celebrada de $10.435.078.- materializado mediante la emisión de 10.435.078 de acciones de una misma y única serie, nominativas, indivisibles y sin valor nominal, cantidad ofertada a los Sres. accionistas para ser suscrita a prorrata de sus respectivas participaciones en el capital de la Sociedad. Del capital así determinado quedaron suscritas 38.544.291 acciones por su valor de $38.544.291.- quedando pendientes de suscripción y pago la cantidad de 3.478.359 acciones por su valor de $3.478.359.-, que deberán quedar íntegramente suscritas y pagadas dentro de un plazo de 3 meses a contar de la fecha de la Junta celebrada. (4.3) Se reemplaza el articulo Duodécimo de los Estatutos Sociales, en lo relativo a Juntas de Accionistas, cuyo detalle no es necesario especificar en el presente extracto de acuerdo a las normas legales aplicables. (4.4) Se reemplaza el articulo Decimonoveno de los Estatutos Sociales, en lo relativo a os Auditores Externos, cuyo detalle no es necesario especificar en el presente extracto de acuerdo a las normas legales aplicables. (4.5) Se reemplaza el articulo Vigésimo de los Estatutos Sociales, en lo relativo a la Cesibilidad de Acciones, cuyo detalle no es necesario especificar en el presente extracto de acuerdo a las normas legales aplicables. (4.6) Se reemplaza el articulo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales, relativo a la designación del administrador de la Sociedad, designándose como administrador único a don CRISTIAN GABRIEL RODRIGO MOSSO HASBÚN, quien dispondrá de las facultades dispuestas en esta misma oportunidad que modifican los Estatutos Sociales. (4.7) Se acuerda que en lo no expresamente modificado en la Junta celebrada se mantendrán vigentes las disposiciones contenidas en los Estatutos de la Sociedad singularizados precedentemente, y que toda disposición contenida en dichos Estatutos que resulte incompatible con las modificaciones acordadas en la Junta celebrada, queda y deberá entenderse quedar sin efecto. (5) Se acuerdan otras materias pertinentes al buen orden y marcha de la Sociedad, cuyo detalle no es necesario especificar en el presente extracto de acuerdo a las normas legales aplicables. El texto completo de los acuerdos y modificaciones adoptados consta en la escritura extractada. CONCEPCION, 30 de julio de 2020.-