INVERSIONES ROSE SpA

OLAYA FERRADA GARRIDO, Notario de Concepción, suplente del titular RAMÓN GARCÍA CARRASCO, Notario Público, oficio en calle Rengo número cuatrocientos cuarenta y cuatro de esta Concepción, certifico: que por escritura pública otorgada con fecha 21.07.2020 repertorio 8150-2020 don FRANCO ALBERTO INNOCENTI CASTRO, médico cirujano, quien declara ser casado y separado de bienes, según se acreditará, domiciliado en la comuna de San Pedro de la Paz, calle Alto Llacolén número setecientos setenta y seis, Idahue, cédula nacional de identidad y rol único tributario número ocho millones trescientos cuarenta y nueve mil cuatrocientos cincuenta y dos guión dos, el compareciente, chileno, mayor de edad, quien acredita su identidad exhibiendo su cédula de identidad y expone: PRIMERO: Por el presente instrumento viene en constituir una sociedad por acciones denominada “INVERSIONES ROSE SPA” de acuerdo a lo dispuesto en los artículos cuatrocientos veinticuatro y siguientes del Código de Comercio y, en lo no regulado en aquellos, por la ley número dieciocho mil cuarenta y seis, sobre Sociedades Anónimas y su Reglamento, cuyos Estatutos son los siguientes: ESTATUTOS “INVERSIONES ROSE SPA”. TITULO PRIMERO. DEL NOMBRE, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN. Artículo Primero: El nombre de la sociedad por acciones es “INVERSIONES ROSE SPA”, pudiendo usar para todos los efectos legales, como también bancarios, comerciales y de publicidad, la expresión “ROSE SPA”, con la que obligará a la sociedad de la misma manera que si actuara con su razón social íntegra. Artículo Segundo: La sociedad tendrá por giro u objeto: a) la inversión de capitales en toda clase de bienes muebles, corporales e incorporales, tales como acciones, promesas de acciones, bonos y debentures, planes de ahorro, cuotas o derechos en todo tipo de sociedades, de personas o capital, comunidades o asociaciones y en toda clase de títulos o valores mobiliarios; b) la adquisición, enajenación y explotación de bienes inmuebles, inclusive la construcción en ellos, por cuenta propia o ajena; su explotación, directa o tercerizada, en cualquier forma; c) la administración por cuenta propia o ajena de dichas inversiones; d) formar parte en otras sociedades, modificarlas, asumir la administración de las mismas; e) la compraventa, importación, exportación, distribución, consignación, representación o intermediación en relación con toda clase de bienes; y f) cualquier otro acto o negocio lícito que derive de los anteriores, que los complemente o se relacione con los mismos. Sin perjuicio de lo anterior, el giro social comprenderá cualquier otro negocio o actividad que los accionistas de común acuerdo determinen, y que se encuentre directa o indirectamente relacionado con el referido objeto principal, sin que ello importe o requiera una modificación de los estatutos sociales. Artículo Tercero: El domicilio de la sociedad será la ciudad de Concepción, sin perjuicio de que pueda establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país y en el extranjero. Artículo Cuarto: La sociedad tendrá una duración indefinida. TITULO SEGUNDO. DEL CAPITAL. Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la cantidad de UN MILLÓN DE PESOS, dividido en CIEN acciones nominativas, de una misma serie, ordinarias, sin valor nominal y sin privilegios. El capital queda totalmente suscrito y pagado en este acto en la forma indicada en el artículo primero transitorio de los Estatutos. El capital y el valor de las acciones se entenderán modificados de pleno derecho, cada vez que la Junta Ordinaria de Accionistas apruebe el balance del respectivo ejercicio. El balance deberá expresar el nuevo capital y el valor de las acciones resultantes de la distribución del capital propio. Sin perjuicio de ello, el capital y el valor de las acciones podrán modificarse por acuerdo de los socios mediante una reforma a estos estatutos. Artículo Sexto: Las acciones serán emitidas sin imprimir láminas físicas de los títulos representativas de ellas. El administrador, a solicitud del accionista, deberá emitir un certificado acreditando la titularidad, número de sus acciones y las prendas u otros gravámenes constituidos sobre ellas, si correspondiere, que se encuentren debidamente inscritas en el Registro de Accionistas. Artículo Séptimo: La cesión de acciones se hará mediante un traspaso firmado por el cedente y el cesionario, ante un Notario Público o ante dos testigos mayores de dieciocho años. Los traspasos de acciones deberán contener una declaración del cesionario en el sentido que conoce la normativa legal que regula las sociedades por acciones, el estatuto de la sociedad y las protecciones que éste contenga respecto del interés de los accionistas. La cesión de acciones producirá efectos respecto de la sociedad y terceros desde que se inscriban en el Registro de Accionistas en vista del contrato de cesión. Artículo Octavo: Los posteriores aumentos del capital social deberán quedar totalmente suscritos y pagados en el plazo de cinco años contados desde la fecha de acordado el aumento. Si no se pagare oportunamente al vencimiento del referido plazo, el capital social quedará reducido al monto efectivamente suscrito y pagado. Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que gozan las acciones totalmente pagadas, salvo en lo relativo a la participación que les corresponda en los beneficios sociales y en las devoluciones de capital, casos en los que concurrirán en proporción a la parte pagada. Artículo Noveno: Salvo acuerdo de la junta de accionistas, no será obligatorio ofrecer preferentemente a los accionistas las acciones de pago emitidas por la Sociedad. TITULO TERCERO. DE LA ADMINISTRACIÓN. Artículo Décimo: La administración, uso de la razón social y representación de la sociedad le corresponderá a un Gerente General designado en estos estatutos. Se designa como Gerente General, y por tanto administrador y representante de esta sociedad, al compareciente don FRANCO ALBERTO INNOCENTI CASTRO, ya individualizado, quien podrá ejercer por sí mismo, o bien a través de personas especialmente designadas para ello por instrumento privado protocolizado o por escritura pública, con las facultades que expresamente se les otorguen. El Gerente General tendrá las más amplias facultades de administración y disposición, pudiendo ejecutar todos los actos y celebrar todos los contratos y convenciones, de cualquier naturaleza que se relacionen directa o indirectamente con el giro social, sin limitación alguna. Por vía ilustrativa, se deja testimonio que las facultades del administrador comprenden, sin que ello signifique limitación alguna, las siguientes: Uno) Comprar y vender toda clase de establecimientos, negocios, marcas, patentes, derechos y privilegios sobre productos, materias primas o bienes inmateriales; Dos) Comprar, vender, ceder, permutar, dar y tomar en arrendamiento toda clase de bienes, muebles o raíces, materiales o inmateriales, acciones, bonos y valores mobiliarios, firmando los traspasos; Tres) Cobrar y percibir cuanto se adeude a la sociedad, por cualquier concepto; Cuatro) Firmar recibos y otorgar cancelaciones; Cinco) Celebrar toda clase de contratos, nominados o innominados, tales como, por ejemplo, de compraventa, de arrendamiento, de hipoteca, de hipoteca naval, de prenda, de trabajo, de promesa, de seguro, de transporte terrestre, marítimo o aéreo, de flete, de confección de obra material, de prestación de servicios, de mutuo, de depósito, de préstamo, de leasing, de avío, de comisión, de mandato, de explotación de transacción, de consignación y cualquiera otro en general, pudiendo convenir en las cláusulas de la esencia, de la naturaleza o meramente accidentales; Seis) Renunciar a las acciones resolutorias derivadas de los contratos; Siete) Transigir y comprometer; Ocho) Poner término a toda clase de contratos, rescindirlos, resciliarlos, anularlos, desahuciarlos o modificarlos; Nueve) Pactar indivisión; Diez) Suscribir toda la correspondencia y documentación de la sociedad y retirar cartas y objetos certificados y ordinarios, giros postales o similares de cualquier empresa o entidad del ramo o de transporte terrestre, marítimo o aéreo y percibir su valor; Once) Constituir, aceptar, posponer y alzar hipotecas, hipotecas navales, prendas de cualquier clase, usufructos, servidumbres y otros derechos reales; Doce) Dar y tomar en prenda civil, mercantil, industrial o agraria toda clase de bienes muebles, acciones, bonos, valores mobiliarios, créditos, warrants, cuentas especiales, etcétera; Trece) Constituir, aceptar y alzar fianzas, deudas solidarias, fianzas solidarias y otras formas de garantía, afianzar constituyendo a la sociedad en codeudora solidaria; Catorce) Convenir cláusulas penales sin ningún tipo de limitación; Quince) Instituir y aceptar cesiones; Dieciséis) Celebrar contratos de cuentas corrientes con particulares, instituciones bancarias y financieras, nacionales y extranjeras, públicas y privadas y Banco del Estado de Chile, de depósito y de crédito, girar y sobregirar en ellas; Diecisiete) Contratar cuentas especiales; Dieciocho) Contratar créditos en cuenta corriente y toda clase de préstamos, mutuos, avances con letras, sobregiros, pagarés, etcétera; Diecinueve) Reconocer y rechazar saldos en cuenta corriente; Veinte) Autorizar cargos en cuenta corriente; Veintiuno) Autorizar traspasos entre cuentas corrientes; Veintidós) Retirar talonarios de cheques o cheques sueltos; Veintitrés) Firmar, girar, suscribir, afianzar, avalar, aceptar, endosar, cobrar, pagar, protestar, prorrogar, revalidar, reaceptar, descontar y cancelar letras de cambio, libranzas, pagarés, cheques y toda clase de documentos y efectos de comercio, sin restricción alguna, en dominio, para depositar, en cobranza y garantía; Veinticuatro) Dar órdenes de no pago; Veinticinco) Contratar y operar tarjetas de crédito; Veintiséis) Contratar y operar tarjetas magnetizadas, con chip o cualquier tecnología para cajeros automáticos u otros medios de traspaso o transferencia de dinero; Veintisiete) Dar y tomar dinero a interés y contratar toda clase de préstamos, con o sin garantía; Veintiocho) Tomar, firmar, contratar y cancelar boletas de garantía; Veintinueve) Firmar, afianzar, avalar, suscribir y tomar mutuos, pagarés y toda clase de documentos y efectos de comercio para tomar boletas de garantía; Treinta) Tomar y retirar depósitos a plazo, a la vista o condicionales; Treinta y uno) Operar en el mercado de capitales; Treinta y dos) Suscribir warrants; Treinta y tres) Formar, modificar, transformar, fusionar, disolver y liquidar comunidades y sociedades de cualquier clase; representarla con voz y voto en toda clase de empresas, comunidades o sociedades en las cuales tenga interés, representación o parte; Treinta y cuatro) Cobrar dividendos y percibir su valor; Treinta y cinco) Depositar y retirar valores en custodia y en garantía; Treinta y seis) Contratar y usar cajas de seguridad; Treinta y siete) Representar a la sociedad en todo lo relacionado con operaciones de comercio exterior, importaciones, exportaciones, compraventa de divisas; Treinta y ocho) Presentar solicitudes y toda clase de documentos al Banco Central de Chile; Treinta y nueve) Tramitar informes, registros y anexas de importación y exportación; Cuarenta) Abrir acreditivos en moneda extranjera y créditos documentarios; Cuarenta y uno) Cancelar recibos de importación y exportación en garantía; Cuarenta y dos) Retirar documentos de importación o exportación, facturas, letras, conocimientos, etcétera; Cuarenta y tres) Endosar y retirar documentos de embarque y otros relacionados con el comercio exterior; Cuarenta y cuatro) Intervenir en el desaduanamiento de toda clase de bienes; Cuarenta y cinco) Dar instrucciones y poderes en todo lo relacionado con cartas de crédito y cobranzas extranjeras; Cuarenta y seis) Hacer declaraciones juradas sobre materias relacionadas con el comercio exterior o la compraventa de divisas; Cuarenta y siete) Representar a la sociedad ante las oficinas y autoridades públicas, Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, Contraloría General de la República, Dirección del Trabajo, Municipalidades, Aduana, autoridades judiciales, militares, administrativas, eclesiásticas, instituciones fiscales, semifiscales o privadas, etcétera; Cuarenta y ocho) En general, efectuar a nombre de la sociedad todas las gestiones, actos o contratos necesarios o convenientes para la buena marcha de los negocios sociales, modificarlos y ponerles término; Cuarenta y nueve) Representar a la sociedad en todo juicio y asunto no contenciosos, ante cualquier clase de Tribunal u órgano jurisdiccional, ordinario. Especial o arbitral, como demandante o demandado, denunciante o denunciado, querellante o querellado, como tercerista o interesado, pudiendo ejercer todas las facultades contenidas en el artículo séptimo del Código de Procedimiento Civil, inclusive las de desistirse en primera instancia de la acción deducida, aceptar la demanda contraria, renunciar a los recursos o los términos legales, transigir, comprometer, otorgar a los árbitros facultades de arbitradores, aprobar convenios y percibir, acordar salidas alternativas, pagos e indemnizaciones, aceptar hechos y procedimientos abreviados, simplificados simples o efectivos; Cincuenta) Acordar las normas a que deberán ceñirse las operaciones de la sociedad y dictar sus reglamentos internos; Cincuenta y uno) Delegar en todo o en parte el uso de la razón social y conferir mandatos generales y especiales, con administración de bienes o sin ella, con disposición de bienes o sin ella, y con todas o algunas de las facultades aquí señaladas, revocarlos y renovarlos a su arbitrio. TITULO CUARTO. JUNTAS DE ACCIONISTAS. Artículo Décimo Primero: Los accionistas se reunirán en juntas ordinarias y extraordinarias. Las juntas ordinarias se celebrarán una vez al año, dentro del cuatrimestre siguiente a la fecha del balance, en el lugar, día y hora que determine quien ejerce la administración. La Junta Extraordinaria, podrá reunirse en cualquier época, cuando así lo exijan las necesidades sociales. En cuanto a su convocatoria, quórum y formalidades, se estará a lo dispuesto en la ley y en estos estatutos. Artículo Décimo Segundo: La Junta Ordinaria de Accionistas conocerá de las siguientes materias: A) Examen de la situación de la sociedad y de los informes de los fiscalizadores y la aprobación o rechazo de la memoria, balance, estados y demostraciones financieras presentados por el Gerente General o los liquidadores de la sociedad; B) Pronunciarse sobre la distribución de las utilidades, si las hubiere, en cada ejercicio; y, en especial, sobre el reparto de dividendos; C) Elección o revocación del Gerente General, Administrador, de los liquidadores y de los fiscalizadores de la administración; D) Fijar las remuneraciones del Gerente General y/o Administrador; y E) Cualquier otro asunto relacionado con los intereses y marcha de la sociedad, con excepción de aquéllos que deban ser tratados en junta extraordinaria de accionistas, en conformidad a la ley y estos estatutos. Son materias de Junta Extraordinaria de Accionistas: A) Disolución de la sociedad; B) Transformación, fusión o división de la sociedad y reforma de sus estatutos; C) Emisión de bonos o debentures convertibles en acciones; D) Enajenación del activo fijo y del pasivo de la sociedad o del total de su activo; E) El otorgamiento de garantías, reales o personales, para caucionar obligaciones de terceros, excepto si éstos fueren sociedades filiales, en cuyo caso la aprobación del Administrador será suficiente; y F) las demás materias que determine la ley, estos estatutos o las Juntas de Accionistas. Las materias señaladas en las letras a), b), c), y d) sólo podrán acordarse en Junta celebrada ante Notario, quien deberá certificar que el Acta es expresión fiel de lo ocurrido y acordado en la reunión. Dicha certificación no será necesaria en caso de concurrir la totalidad de los accionistas que acuerden la modificación del Estatuto Social, en conformidad con lo dispuesto en el artículo cuatrocientos veintisiete del Código de Comercio. En la citación a Junta Extraordinaria de Accionistas, deberá expresarse el objeto de la reunión y, en ella, sólo podrán tratarse los asuntos materia de la convocatoria. Artículo Décimo Tercero: Las juntas de accionistas serán convocadas mediante carta certificada enviada por quien ejerce la administración a cada accionista, con a lo menos quince días corridos de anticipación a la fecha de la Junta o por correo electrónico que los accionistas hubieren designado para tales efectos. Los accionistas podrán asistir personalmente, o bien, hacerse representar por otra persona a la que hayan otorgado por escrito un poder suficiente al efecto. Podrán celebrarse válidamente aquellas juntas a las que concurran la totalidad de las acciones suscritas, aun cuando se realicen fuera del domicilio social o no se hubieren cumplido las formalidades requeridas para su citación. Artículo Décimo Cuarto: Las juntas de accionistas se constituirán con la asistencia de la mayoría absoluta del total de las acciones suscritas. Los concurrentes a la Junta firmarán una hoja de asistencia en la que se indicará, a continuación de cada firma, el número de acciones que posee el firmante, el número de las que representa y el nombre del representado. De las deliberaciones y acuerdos de las Juntas se dejará constancia en un libro especial de actas que será llevado por el Gerente General de la sociedad. Las actas serán firmadas por a lo menos tres accionistas elegidos en la Junta; o por todos los accionistas asistentes, si éstos fueren menos de tres. El acta se entenderá aprobada desde el momento de su firma por las personas indicadas y, desde ese momento, se podrán llevar a efecto los acuerdos a que ella se refiere. Artículo Décimo Quinto: Todos los acuerdos de las juntas de accionistas se adoptarán con el voto de la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto. Sin embargo, se requerirá el voto conforme de las dos terceras partes de las acciones emitidas con derecho a voto para tomar cualquier acuerdo relativo a los aumentos de capital y a las materias enumeradas en el artículo sesenta y siete de la Ley de Sociedades Anónimas. Artículo Décimo Sexto: En los casos de aumento de capital, la junta de accionistas deberá aprobar los aportes no consistentes en dinero y sus estimaciones. Artículo Décimo Séptimo: La sociedad sólo llevará el libro de actas de Juntas de Accionistas y el Registro de Accionistas. Artículo Décimo Octavo: Cada vez que sea necesario precisar en general a qué accionistas corresponde un determinado derecho social, se considerarán aquéllos que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas con cinco días hábiles de anticipación a aquél desde el cual puede ejercerse el derecho. TÍTULO QUINTO. DEL BALANCE Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. Artículo Décimo Noveno: Al treinta y uno de diciembre de cada año la sociedad practicará un balance general y un estado de ganancias y pérdidas del respectivo ejercicio comercial. Artículo Vigésimo: La junta de accionistas será soberana para acordar repartir dividendos definitivos sin estar sujeta a mínimos. Artículo Vigésimo Primero: Los dividendos se pagarán exclusivamente de las utilidades líquidas del ejercicio, o de las retenidas provenientes de balances aprobados por juntas generales de accionistas. Sin embargo, si la sociedad tuviere pérdidas acumuladas, las utilidades generales del ejercicio se destinarán primeramente a absorberlas. Si hubiere pérdidas de un ejercicio, éstas serán absorbidas con las utilidades retenidas, de haberlas. Se distribuirá anualmente, como dividendo en dinero, a los accionistas, a prorrata de sus acciones, el treinta por ciento, a lo menos, de las utilidades líquidas de cada ejercicio, salvo acuerdo diferente adoptado en la Junta respectiva, por unanimidad de las acciones emitidas. TITULO SEXTO. FISCALIZADORES DE LA ADMINISTRACIÓN. Artículo Vigésimo Segundo: No se requerirá la designación de auditores externos ni inspectores de cuentas, salvo que la junta de accionistas así lo acuerde. En este último caso, la designación se efectuará con el fin que examinen la contabilidad, inventario, balance y otros estados financieros y le informen por escrito sobre el cumplimiento de este encargo. TÍTULO SÉPTIMO. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE LA SOCIEDAD. Artículo Vigésimo Tercero: La sociedad se disolverá por acuerdo de la Junta de Accionistas o por sentencia judicial ejecutoriada. Artículo Vigésimo Cuarto: Disuelta la sociedad, su liquidación se practicará por una o más personas designadas por la Junta de Accionistas, quienes la representarán judicial y extrajudicialmente y estarán premunidas de todas las facultades de administración y disposición que les confiera la Junta de Accionistas. La Junta de Accionistas que designe a los liquidadores podrá determinar que ellos sean remunerados y fijar la cuantía de la remuneración a que ellos tendrán derecho. Los liquidadores durarán en sus funciones el tiempo que necesiten para cumplir con su cometido, el cual no podrá exceder de un año. TITULO OCTAVO. JURISDICCIÓN Y ARBITRAJE. Artículo Vigésimo Quinto: Cualquier duda, dificultad o controversia que ocurra entre los accionistas en su calidad de tales o entre éstos y la sociedad o sus administradores, sea durante la vigencia de la sociedad o durante su liquidación, se resolverá por un árbitro mixto quien fijará el procedimiento y fallará de acuerdo a derecho. Las partes en conflicto designarán de mutuo acuerdo la persona del árbitro. A falta de acuerdo, la designación la efectuará el tribunal ordinario de justicia que sea competente al efecto. El sólo requerimiento de cualquiera de los accionistas para la designación del árbitro implicará la falta de acuerdo. En contra de las resoluciones del árbitro que sea designado en la forma descrita, no procederá recurso alguno, salvo el de queja, por lo cual las partes renuncian expresamente a ellos. El árbitro designado de conformidad con la presente cláusula quedará expresamente facultado para resolver cualquier asunto relacionado con su competencia o jurisdicción. TITULO NOVENO. DISPOSICIÓN FINAL. Artículo Vigésimo Sexto: En el silencio de estos estatutos se aplicarán las disposiciones contenidas en los artículos cuatrocientos veinticuatro a cuatrocientos cuarenta y seis del Código de Comercio u otras que se dicten para las sociedades por acciones y, a falta de ellas, las especiales sobre sociedades anónimas cerradas, pero sólo en cuanto no se contrapongan a lo establecido en los estatutos. TITULO DÉCIMO. DISPOSICIONES TRANSITORIAS. Artículo Primero Transitorio: Las acciones en las que se encuentra dividido el capital se suscriben, enteran y pagan por el accionista constituyente don FRANCO ALBERTO INNOCENTI CASTRO de la siguiente manera: suscribe cien acciones ordinarias de la serie única, equivalentes a la suma de un millón de pesos, que corresponde al monto total del capital social, que paga en dinero efectivo y al contado, los que en este acto ingresan a la caja social. Artículo Segundo Transitorio: La sociedad comienza como unipersonal, podrán asociarse más personas en cualquier momento, así como desvincularse como socios de ella también, pudiendo subsistir y funcionar con un solo socio. Para todos los efectos de quorum, mientras sea unipersonal, bastará el consentimiento de este único socio para que tengan validez los actos celebrados por la sociedad. Artículo Tercero Transitorio: El Gerente General don FRANCO ALBERTO INNOCENTI CASTRO queda expresamente facultado, para que, actuando, en nombre y representación de la Sociedad, pueda efectuar los trámites de iniciación de actividades, de obtención de certificado de inscripción en el Rol Único Tributario del Servicio de Impuestos Internos, obtención de clave secreta de Internet para operar ante el Servicio de Impuestos Internos, solicitudes de timbraje de toda clase de libros, registros y documentos y, asimismo, firmar, ingresar y tramitar en representación de la Sociedad cualquier informe, formulario o declaración que deba presentarse o tramitarse en el Servicio de Impuestos Internos, Tesorería General de la República, la Municipalidad respectiva o cualquier órgano que sea necesario. SEGUNDO: Se faculta irrevocablemente al portador de una copia de esta escritura y de su extracto para que requiera las inscripciones, subinscripciones, enmiendas, modificaciones, anotaciones y publicaciones que sean procedentes, y para efectuar todos los trámites conducentes a la legalización de la sociedad. TERCERO: El comparecientes confiere poder especial al abogado Jenaro Iván Murillo Sánchez, para que pueda concurrir a suscribir en su nombre y representación los instrumentos públicos, privados o minutas que fueren necesarios con el fin y objeto de solucionar íntegramente cualquier eventual reparo u objeción que pueda formular el Conservador de Comercio competente, en relación con las inscripciones que se soliciten efectuar en mérito del presente contrato, pudiendo efectuar las anotaciones que fueren necesarias en la matriz de la misma y solicitar al Conservador respectivo las anotaciones, inscripciones y subinscripciones a que hubiese lugar. 31.07.2020. prd.