COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA

ALVARO GONZALEZ SALINAS, Abogado, Notario Público, Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número mil setenta, segundo piso, comuna de Santiago, Región Metropolitana, certifico que por escritura pública de fecha 23 de julio de 2020, repertorio 24.579, se celebró modificación de la Sociedad por Acciones de “COVAL SERVICIOS FINANCIEROS INTERNACIONAL 1 SpA.”, sociedad inscrita a fojas 83500 número 41042 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2019, Rol Único Tributario N°77.091.264-4, en la cual el único y actual accionista Inversiones Nevada S.A., RUT: 76.681.360-7, estableció lo siguiente: Uno: modificar la actual administración de la Sociedad, por la siguiente: La administración de la sociedad será ejercida por un Directorio compuesto por siete miembros y el nombramiento de un Gerente General. Dos: modificar los Estatutos Sociales de la Sociedad, en el siguiente sentido: Se sustituye el, Artículo Décimo Primero, del Título Tercero, por el siguiente: “TITULO TERCERO: De la Administración.- ARTÍCULO DÉCIMO PRIMERO: Directorio. La sociedad será administrada por un Directorio compuesto por siete miembros, que podrán ser o no ser accionistas. Los directores serán elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas y durarán un período de tres años en sus funciones, se renovarán en su totalidad al final del periodo respectivo y podrán ser reelegidos indefinidamente. El Directorio representará judicial y extrajudicialmente a la sociedad y, para el cumplimiento del objeto social y dentro de las limitaciones legales, reglamentarias y estatuarias vigentes lo que no será necesario acreditar frente a terceros, estará investido de todas las facultades de administración y disposición que la Ley y este Estatuto no establezcan como privativas de las Juntas Generales de Accionistas, sin que sea necesario otorgarle poder especial alguno, inclusive para aquellos actos y contratos respecto de los cuales las leyes exijan poder especial. Lo anterior no obsta a la representación que corresponde al Gerente General, conforme a lo dispuesto en el presente Estatuto”. Asimismo, es incorporado el siguiente Artículo décimo primero bis al Título Tercero del Estatuto Social: “ARTICULO DÉCIMO PRIMERO BIS: i. Remuneración del Directorio. Los directores podrán o no percibir remuneración por el desempeño de sus cargos, debiendo dicha remuneración ser fijada anualmente por la Junta Ordinaria de Accionistas. ii. Requisitos para ser director. Los requisitos, incompatibilidades, limitaciones e incapacidades para desempeñar el cargo de director, así como también las funciones, derechos, obligaciones y responsabilidades del Directorio y de sus miembros y las causales de terminación y el procedimiento de reemplazo de los directores que cesaren en sus funciones, serán los establecidos en la Ley y en el Reglamento de Sociedades Anónimas aplicada supletoriamente a la Sociedad. iii. Sesiones de Directorio. Las sesiones de Directorio serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras deberán celebrarse una vez al año en las fechas, horas y lugares predeterminados por el Directorio y no requerirán de citación especial. Las segundas se celebrarán cuando las cite especialmente el Presidente, por sí, o a indicación de uno o más directores, previa calificación que el Presidente haga de la necesidad de la reunión, salvo que ésta sea solicitada por la mayoría absoluta de los directores, caso en el cual deberá necesariamente celebrarse la reunión sin calificación previa. En las Sesiones Extraordinarias sólo podrá tratarse de los asuntos que específicamente se señalen en la convocatoria. iv. Quórum. Las sesiones de Directorio se constituirán con la concurrencia de la mayoría absoluta de los directores en ejercicio. Los acuerdos se adoptarán por la mayoría de los directores asistentes con derecho a voto, salvo en los casos en que el Estatuto, la Ley o el Reglamento de Sociedades Anónimas exijan quórum o mayorías diferentes. En caso de empate, dirimirá el voto de quien presida la reunión. v. Presidente. En la primera sesión que celebre el Directorio con posterioridad a su elección, designará de entre sus miembros a un Presidente, que lo será también de las Juntas Generales y de la Sociedad. En ausencia del Presidente, presidirá las reuniones el director o el accionista que en cada oportunidad designe el Directorio o la Junta, con carácter de accidental. vi. Delegación de Facultades. El Directorio podrá conferir mandatos y delegar parte de sus facultades en el Gerente, Subgerente o Abogados de la sociedad, en un director o en una Comisión de Directores, y para objetos especialmente determinados, en otras personas. vii. Reparto de Utilidades. El Directorio queda especialmente facultado para que, bajo la responsabilidad personal de los Directores que concurran al acuerdo respectivo, distribuya dividendos provisionales durante el ejercicio con cargo a utilidades del mismo, siempre que no hubiere pérdidas acumuladas. viii. Gerente General. La sociedad tendrá un Gerente General que será designado por el Directorio y estará premunido de todas las facultades propias de un factor de comercio, de todas aquellas que le confiera la Ley de Sociedades Anónimas y su Reglamento o de aquellas que expresamente le otorgue el Directorio. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 29 de julio de 2020.