SERVICIOS E INVERSIONES RÍO TAJO LIMITADA

Jorge Reyes Bessone, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera N° 4886, comuna San Miguel, Santiago, certifica: Por escritura pública de 30 de Junio de 2020, otorgada ante mí, Repertorio N° 3181/2020, María Vilma Denis-Lay Rawlins, domiciliada en Río Tajo 8.161, Las Condes; Cristián Jorge Mandiola Denis-Lay, domiciliado en Río Tajo 8.161, Las Condes; Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay, domiciliado en calle Fray Bernardo 12.090, depto. 222, Las Condes; Matías Jorge Mandiola Denis-Lay, domiciliado en Río Tajo 8.161, Las Condes; Gonzalo Jorge Mandiola Denis-Lay, domiciliado en El Ceibo 154, Parcela Santa Cecilia, Colina; Pablo Andrés Mandiola Barriga; Sofía Mandiola Barriga; María Ignacia Mandiola Barriga; y María Angélica Mandiola Barriga, estos últimos domiciliados en Fray Bernardo 12.090, depto. 222, Las Condes; todos en la ciudad de Santiago, y de paso en el domicilio del Notario, modificaron la sociedad “SERVICIOS E INVERSIONES RÍO TAJO LIMITADA” (la “Sociedad”), inscrita a fojas 40.476, Nº 28.992, en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago del 2007, en lo siguiente: I. Dar cuenta del fallecimiento de uno de los socios administradores, Jorge Emilio Mandiola Benedicto, ocurrido el 18 de Mayo del 2008. Como consecuencia del fallecimiento de este socio, se transmitió a sus herederos, María Vilma Denis-Lay Rawlins, Cristián Jorge Mandiola Denis-Lay, Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay, Matías Jorge Mandiola Denis-Lay y Gonzalo Jorge Mandiola Denis-Lay, sus derechos en la Sociedad, que ascendían a la fecha del fallecimiento al 40,68%, aproximadamente, del total de los derechos sociales. De esta manera, María Vilma Denis-Lay Rawlins, Cristián Jorge Mandiola Denis-Lay, y Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay aumentaron su participación en la Sociedad, y Matías Jorge Mandiola Denis-Lay y Gonzalo Jorge Mandiola Denis-Lay se incorporaron nuevamente como socios.- II. Como consecuencia de lo señalado en el Nº I anterior, los socios modificaron el Artículo Quinto de los estatutos de la Sociedad, relativo al capital social, para reflejar la nueva composición de éste, quedando de la siguiente forma: “QUINTO: El capital de la sociedad asciende a la suma de 81.138.927 pesos, el cual ha sido aportado y pagado con anterioridad a este acto en dinero efectivo y con otros bienes muebles e inmuebles de la forma siguiente: a) Doña María Vilma Denis-Lay Rawlins ha aportado la suma de 64.238.927 pesos, que ha pagado con anterioridad a este acto, equivalente al 79,1714% aproximadamente, de los derechos sociales; b) Don Cristián Jorge Mandiola Denis-Lay, ha aportado la suma de 4.325.000 pesos que ha pagado con anterioridad a este acto, equivalente al 5,3304% aproximadamente, de los derechos sociales; c) Don Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay, ha aportado la suma de 4.325.000 pesos que ha pagado con anterioridad a este acto, equivalente al 5,3304% aproximadamente, de los derechos sociales; d) Don Matías Jorge Mandiola Denis-Lay, ha aportado la suma de 4.125.000 pesos que ha pagado con anterioridad a este acto, equivalente al 5,0839% aproximadamente, de los derechos sociales; y e) Don Gonzalo Jorge Mandiola Denis-Lay, ha aportado la suma de 4.125.000 pesos que ha pagado con anterioridad a este acto, equivalente al 5,0839%, aproximadamente, de los derechos sociales.”.- III. Dar cuenta de las siguientes cesiones de derechos en la Sociedad: /1/ María Vilma Denis-Lay Rawlins vendió, cedió y transfirió a Cristián Jorge Mandiola Denis-Lay un 0,6696%, aproximadamente, de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad en el precio y condiciones señaladas en la escritura extractada; /2.a/ María Vilma Denis-Lay Rawlins vendió, cedió y transfirió a Matías Jorge Mandiola Denis-Lay un 0,9161%, aproximadamente, de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad en el precio y condiciones señaladas en la escritura extractada; /2.b/ María Vilma Denis-Lay Rawlins vendió, cedió y transfirió a Gonzalo Jorge Mandiola Denis-Lay un 0,9161%, aproximadamente, de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad en el precio y condiciones señaladas en la escritura extractada; /3/ María Vilma Denis-Lay Rawlins vendió, cedió y transfirió a Pablo Andrés Mandiola Barriga, a Sofía Mandiola Barriga, a María Ignacia Mandiola Barriga y a María Angélica Mandiola Barriga un 0,6696%, aproximadamente, de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad, quienes los adquirieron conjuntamente y en partes iguales, en el precio y condiciones señaladas en la escritura extractada; /4/ Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay vendió, cedió y transfirió a Pablo Andrés Mandiola Barriga, a Sofía Mandiola Barriga, a María Ignacia Mandiola Barriga y a María Angélica Mandiola Barriga un 5,3304%, aproximadamente, de la totalidad de los derechos sociales en la Sociedad, quienes los adquirieron conjuntamente y en partes iguales, en el precio y condiciones señaladas en la escritura extractada; f) Como consecuencia de las cesiones de derechos indicadas en los numerales /1/, /2/, /3/ y /4/ precedentes, se retiró de la Sociedad el socio Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay, y se incorporaron como nuevos socios a la Sociedad Pablo Andrés Mandiola Barriga, Sofía Mandiola Barriga, María Ignacia Mandiola Barriga y María Angélica Mandiola Barriga.- IV. En virtud de las cesiones señaladas en el Nº III anterior, se acordó modificar la administración, representación y uso de la razón social de la Sociedad, la que corresponderá a Jorge Andrés Mandiola Denis-Lay y a Cristián Jorge Mandiola Denis-Lay, actuando conjuntamente, reemplazándose el Artículo Cuarto de los estatutos. Asimismo, en virtud de las referidas cesiones se acordó modificar el capital y la duración de la Sociedad sustituyendo el Artículo Quinto y el Artículo Undécimo de los estatutos, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de 81.138.927 pesos que los socios han aportado y pagado, con anterioridad a este acto en dinero efectivo y con otros bienes muebles e inmuebles de la siguiente forma: a) María Vilma Denis-Lay Rawlins ha aportado la suma de 61.665.583 pesos, que ha pagado con anterioridad a este acto, equivalente al 76%, aproximadamente, de los derechos sociales; b) El socio Cristián Jorge Mandiola Denis-Lay, ha aportado la suma de 4.868.336 pesos que ha pagado con anterioridad a este acto, equivalente al 6%, aproximadamente, de los derechos sociales; c) El socio Matías Jorge Mandiola Denis-Lay, ha aportado la suma de 4.868.336 pesos que ha pagado con anterioridad a este acto, equivalente al 6%, aproximadamente, de los derechos sociales; d) El socio Gonzalo Jorge Mandiola Denis-Lay, ha aportado la suma de 4.868.336 pesos que ha pagado con anterioridad a este acto, equivalente al 6%, aproximadamente, de los derechos sociales; e) El socio Pablo Andrés Mandiola Barriga, ha aportado la suma de 1.217.084 pesos que ha pagado con anterioridad a este acto, equivalente al 1,5%, aproximadamente, de los derechos sociales; f) La socia Sofía Mandiola Barriga, ha aportado la suma de 1.217.084 pesos que ha pagado con anterioridad a este acto, equivalente al 1,5%, aproximadamente, de los derechos sociales; g) La socia María Ignacia Mandiola Barriga, ha aportado la suma de 1.217.084 pesos que ha pagado con anterioridad a este acto, equivalente al 1,5%, aproximadamente, de los derechos sociales; y h) La socia María Angélica Mandiola Barriga, ha aportado la suma de 1.217.084 pesos que ha pagado con anterioridad a este acto, equivalente al 1,5%, aproximadamente, de los derechos sociales.”; y “UNDÉCIMO: La sociedad comenzará su giro con esta fecha y tendrá una duración limitada hasta el día 31 de Julio del año 2020, fecha en la cual la sociedad se disolverá”.- En todo lo no modificado por escritura extractada, continúan plenamente vigentes los estatutos sociales de la Sociedad, en especial, la estipulación relativa a que responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus respectivos aportes.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para su legalización. San Miguel, 23 de julio del año 2020.- Jorge Reyes Bessone.- Notario Titular.