INVERSIONES SAN ROCCO LIMITADA

Alejandro Américo Alvarez Barrera, Notario Público 41 Notaría Santiago, Suplente titular Félix Jara Cadot, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública hoy, ante mí, (I) INVERSIONES RÍO TORDINO LIMITADA, RUT N° 77.526.660-0; (II) INVERSIONES RÍO NORA LIMITADA, RUT N° 77.526.7 80-1; (III) INVERSIONES RÍO PO LIMITADA, RUT N° 77.637.230-7, y , (IV) VECCHIOLA Y COMPAÑÍA LIMITADA, RUT N° 78.418.340-8; todos domic iliados en calle Santa Beatriz N° 170, oficina 1101, Providencia, Región M etropolitana, acordaron respecto de “INVERSIONES SAN ROCCO LIMITADA”, RUT N° 76.513.808-6, inscrita fojas 55.127, N° 32.108, Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago, Año 2015: A) RECTIFICACIÓN, ACLARACIÓN Y REPACTACIÓN DE ESTATUTOS: Primero, acordaron rectificar y aclarar escritura pública fecha 2 junio 2020, otorgada notaría Santiago Félix Jara Cadot, repertorio N° 11.325-2020, y, extracto autorizado de la misma, inscrito Registro Comercio Conservador Bienes Raíces Santiago fojas 35.847, N° 17.392, año 2020, y publicado Diario Oficial fecha 18 junio 2020, en el sentido de indicar que: (UNO) En la escritura: (i) Que luego de aumento capital pleno derecho se acordó incrementar capital social desde $9.210.460.039.-, dividido 16.440.000.000.- acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, a cantidad correcta de $11.676.447.566.-, en reemplazo de la cantidad incorrecta $11.680.447.596.- (ii) Que se acordó emisión correcta de 4.401.608.038.- acciones de pago de la misma calidad que las anteriores, por valor correcto de $2.465.987.527.-; en reemplazo de cantidad incorrecta de 4.408.747.800.- acciones de pago, por valor incorrecto de $2.469.987.557.- (iii) Otras materias no extractables. (DOS) En el extracto: (i) Se acordó reemplazar íntegramente la letra B) por la siguiente: -.“B) Aumentar capital de la sociedad, luego de lo anterior, desde $9.210.460.039, dividido en 16.440.000.000.- de acciones ordinarias, nominativas de una misma serie y sin valor nominal, a la cantidad de $11.676.447.566.- dividido en 20.841.608.038.- acciones de la misma calidad, mediante la emisión de 4.401.608.038 acciones de pago de la misma calidad que las anteriores, por el valor $2.465.987.527; las que deberán ser suscritas y pagadas dentro del plazo de 1 año, contado desde la fecha de la presente junta, en dinero en efectivo o en especies. Las acciones de pago fueron emitidas e íntegramente suscritas y pagadas en el acto por INVERSIONES RÍO TORDINO LIMITADA, INVERSIONES RÍO NORA LIMITADA, INVERSIONES RÍO PO LIMITADA y VECCHIOLA Y COMPAÑÍA LIMITADA, ésta última que se incorpora como accionista a la sociedad, en la forma y valores indicados en la reducción a escritura pública extractada”.- (ii) Reemplazar íntegramente la mención del CAPITAL de la sociedad, por la siguiente: - . “CAPITAL: $11.676.447.566, que los socios han aportado y pagado en las cantidades y proporciones que se indican a continuación: a) INVERSIONES RÍO TORDINO LIMITADA aportó $3.861.359.668.-, equivalentes aproximadamente al 33,06964% de derechos sociales, que ha enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; b) INVERSIONES RÍO NORA LIMITADA aportó $3.861.359.668.-, equivalentes aproximadamente al 33,06964% de derechos sociales, que ha enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; c) INVERSIONES RÍO PO LIMITADA aportó $3.861.359.620.-, equivalentes aproximadamente al 33,06964% de derechos sociales, que ha enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha; y, d) VECCHIOLA Y COMPAÑIA LIMITADA aportó $92.368.610.-, equivalentes aproximadamente al 0,79108% de derechos sociales, que ha enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha. Los socios declaran estar expresamente de acuerdo a los valores y porcentajes indicados, los que para efectos del cálculo han sido aproximados; debiendo prevalecer la estipulación de que el capital ha sido aportado en las sumas indicadas. La responsabilidad de los socios queda limitada al monto de sus aportes”.- B) ACUERDO DIVISIÓN: Luego de lo anterior, acordaron dividir la sociedad sobre la base del balance al 30 de junio de 2020; aprobado por los socios al efecto, subsistiendo ésta bajo mismo nombre y rigiéndose por los mismos estatutos, salvo modificaciones más abajo, creándose 3 nuevas sociedades de responsabilidad limitada, denominadas INVERSIONES TYG LIMITADA, INVERSIONES RVT LIMITADA e INVERSIONES VIC LIMITADA, a las que se asignó activos, pasivos y patrimonio que consta en escritura extractada. C) DISMINUCIÓN CAPITAL: En virtud de la división antes señalada, acordaron disminuir capital desde $11.676.447.566.- a $11.587.441.277.-, es decir en la cantidad de $89.006.289.- En razón de la diminución de capital indicada, se acordó reemplazar cláusula Quinta del pacto social de la Sociedad, relativa al capital social por la que sigue: -.”QUINTO: El capital es $11.587.441.277.- que los socios han aportado y pagado en las cantidades y proporciones que se indican: a) Inversiones Río Tordino Limitada aportó $3.831.925.609.-, equivalentes aproximadamente al 33,06964% de derechos sociales, la que ha pagado con anterioridad a esta fecha; b) Inversiones Río Nora Limitada aportó $3.831.925.609.-, equivalentes aproximadamente al 33,06964% de derechos sociales, la que ha pagado con anterioridad a esta fecha; c) Inversiones Río Po Limitada aportó $3.831.925.561.-, equivalentes aproximadamente al 33,06964% de derechos sociales, la que ha pagado con anterioridad a esta fecha; y, d) Vecchiola y Compañía Limitada aportó $91.664.498.-, equivalentes aproximadamente al 0,79108% de derechos sociales, la que ha pagado con anterioridad a esta fecha. Los socios declaran estar expresamente de acuerdo con los valores y porcentajes indicados, los que para efectos del cálculo han sido aproximados; debiendo prevalecer la estipulación de que el capital ha sido aportado en las sumas indicadas”.- D) APROBACIÓN ESTATUTOS: Aprobar estatutos de las 3 nuevas sociedades de responsabilidad limitada que se constituyen, es decir, aprobar los estatutos o pacto social de INVERSIONES TYG LIMITADA, INVERSIONES RVT LIMITADA e INVERSIONES VIC LIMITADA, los que se extractan de forma paralela. Demás estipulaciones constan escritura extractada. Santiago, 1 julio 2020.