CENTROS COMERCIALES I SpA

María Soledad Lascar Merino, Notario Público Titular de la 38° Notaria de Santiago, con oficio en Miraflores 178, piso 5, comuna de Santiago, certifica que con fecha 10 de julio de 2020, bajo el repertorio número 91.033-2020, ante mí, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de la sociedad Centros Comerciales I SpA (la “Junta”) celebrada con esa misma fecha, en virtud de la cual se acordó y aprobó la fusión de Centros Comerciales I SpA (la “Sociedad Absorbente”) con las sociedades por acciones Centros Comerciales III SpA, Centros Comerciales IV SpA, Rentas Patio II SpA, Rentas Patio VII SpA, Rentas Patio VIII SpA e Inversiones Proulx Vecinales SpA (las “Sociedades Absorbidas”), por incorporación de estas 6 sociedades a la Sociedad Absorbente, quedando disueltas las Sociedades Absorbidas de pleno derecho sin necesidad de liquidación. Por efecto de la fusión, Centros Comerciales I SpA adquiere la totalidad de los activos y pasivos de las Sociedades Absorbidas, sucediéndolas en todos su derechos y obligaciones. La fusión se acordó con efecto y vigencia a partir de la fecha en que se reduzcan a escritura pública el acta de la Junta y las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de cada una de las Sociedades Absorbidas y, que en todas ellas se acuerde la fusión en los términos señalados por la Junta. De esta forma, para todos los efectos legales a que haya lugar, debe entenderse que Centros Comerciales I SpA es la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas. La fusión se materializó y efectuó con el aporte de la totalidad del activo y pasivo de las Sociedades Absorbidas a la Sociedad Absorbente, la cual contabilizó los activos y pasivos adquiridos en virtud de la fusión. La fusión fue acordada y aprobada sobre la base de los balances, al día 31 de mayo de 2020, de la Sociedad Absorbente, de las Sociedades Absorbidas, como también el balance de fusión de las mismas. Como consecuencia de la fusión, se acordó modificar los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, con el objeto de aumentar el capital social en la cantidad de $612.162.021, correspondiente al capital social de las Sociedades Absorbidas, pasando de $1.148.601.444, dividido en 15.631.688 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, a la nueva suma de $1.760.763.465, dividido en 47.138.041 acciones ordinarias, nominativas, de única serie, de igual valor cada una y sin valor nominal, enterándose dicho aumento con cargo a la incorporación del capital de las Sociedades Absorbidas, y distribuyéndose las 31.506.353 acciones provenientes de este aumento de capital entre los accionistas de las Sociedades Absorbidas, de acuerdo a la relación de canje aprobada para la fusión. El capital social, ascendente a la suma de $1.760.763.465, dividido en 47.138.041 acciones, se encuentra íntegramente suscrito y pagado. Se deja constancia que, con la misma fecha, las juntas de accionistas de las Sociedades Absorbidas han acordado la fusión en los términos señalados en la Junta. Se modificaron los artículos Cuarto y Primero transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente para reflejar las reformas señaladas. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Santiago, 27 de julio de 2020.-