TOOLKIT SpA

ALEJANDRO AMERICO ALVAREZ BARRERA, Notario Público 41ª Notaria de Santiago, Suplente del Titular Félix Jara Cadot, Huérfanos N° 1160, subsuelo, Santiago, certifica: Por escritura pública de fecha 01 de Junio de 2020, Repertorio N° 11.279-2020, ante mí, GRUPO KUNGA SpA, SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A., e INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA, en su calidad de únicos accionistas de TOOLKIT SpA, inscrita a fojas 35.221, número 22.028, año 2014, y de IDEOLOGY SpA, inscrita a fojas 64.337, número 34.833, año 2016, ambos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, por una parte, y por la otra, TOOLKIT SpA, en su calidad de único actual accionista de EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, inscrita a fojas 45.735, número 25.043, año 2016, del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, acordaron la fusión por incorporación de IDEOLOGY SpA y de EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, con TOOLKIT SpA. Producto de dicha fusión, se disuelven IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, las cuales son absorbidas por TOOLKIT SpA, que pasa a ser su continuadora legal y adquiere la totalidad de sus activos y pasivos. Se sustituyen los artículos Quinto permanente y Primero Transitorio del estatuto social de TOOLKIT SpA, por los siguientes: “QUINTO: El capital de la sociedad es la suma de $21.182.139, dividido en 8.294 acciones de la serie A y 6.268 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones de la serie A, gozarán de una preferencia, consistente en que, en su conjunto, tendrán derecho a percibir, a título de dividendo, un 70% de la utilidad que la sociedad distribuya por tal concepto a los accionistas, y ostentarán también un 70% del derecho a voto en todas las decisiones que adopten los accionistas. Dicha preferencia, tiene por fundamento equiparar la participación societaria del accionista que suscribe las acciones de la serie A, con el real valor comercial de los activos que dicho accionista ha aportado como capital a la sociedad, según se detalla en el Artículo Primero Transitorio del presente estatuto. La preferencia de que gozan las acciones de la serie A, se mantendrá vigente por un plazo de cuarenta años a contar del veintiséis de julio de dos mil dieciocho. El capital social, y las acciones en que se divide, se suscribe y paga íntegramente por los accionistas, en la forma y proporción estipulada en el Artículo Primero Transitorio de este estatuto”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad es la suma de $21.182.139, dividido en 8.294 acciones de la serie A y 6.268 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Las acciones de la serie A, gozarán de una preferencia, consistente en que, en su conjunto, tendrán derecho a percibir, a título de dividendo, un 70% de la utilidad que la sociedad distribuya por tal concepto a los accionistas, y ostentarán también un 70% del derecho a voto en todas las decisiones que adopten los accionistas. Dicha preferencia, tiene por fundamento equiparar la participación societaria del accionista que suscribe las acciones de la serie A, con el real valor comercial de los activos que dicho accionista ha aportado como capital a la sociedad. La preferencia de que gozan las acciones de la serie A, se mantendrá vigente por un plazo de cuarenta años a contar del veintiséis de julio de dos mil dieciocho. El capital social, y las acciones en que se divide, ha sido íntegramente suscrito y pagado por los accionistas, en la siguiente forma y proporción: (Uno) GRUPO KUNGA SpA, ha suscrito y pagado íntegramente, 8.294 acciones de la serie A, todas nominativas, sin valor nominal, que otorgan una participación de un 70% en el capital social, según la preferencia ya señalada, de la siguiente forma: (i) Suscribió íntegramente 3.000 acciones de la serie A, nominativas, sin valor nominal, y que gozan de la preferencia ya señalada, según consta en escritura pública de fusión de TOOLKIT SpA con INVERSIONES K3 SpA, de fecha diez de junio de dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, las cuales se dieron por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que pertenecían a GRUPO KUNGA SpA en la Sociedad Absorbida, INVERSIONES K3 SpA; y (ii) Suscribió íntegramente, 5.294 acciones de la serie A, nominativas, sin valor nominal, y que gozan de la preferencia ya señalada, según consta en escritura pública de fusión de TOOLKIT SpA con las sociedades IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, de fecha uno de junio de dos mil veinte, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, las cuales se dieron por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que pertenecían a GRUPO KUNGA SpA en las Sociedades Absorbidas, IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA; (Dos) SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A., ha suscrito y pagado íntegramente, 3.134 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal, y que otorgan una participación de un 15% en el capital social, de la siguiente forma: (i) Suscribió íntegramente 2.000 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, según consta en escritura pública de fusión de TOOLKIT SpA con INVERSIONES K3 SpA, de fecha diez de junio de dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, las cuales se dieron por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que pertenecían a SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A. en la Sociedad Absorbida, INVERSIONES K3 SpA; y (ii) Suscribió íntegramente, 1.134 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, según consta en escritura pública de fusión de TOOLKIT SpA con las sociedades IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, de fecha uno de junio de dos mil veinte, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, las cuales se dieron por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que pertenecían a SOCIEDAD DE INVERSIONES BROS UNITED S.A. en las Sociedades Absorbidas, IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA; (Tres) INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA, ha suscrito y pagado íntegramente, 3.134 acciones de la serie B, todas nominativas, sin valor nominal, y que otorgan una participación de un 15% en el capital social, de la siguiente forma: (i) Suscribió íntegramente 2.000 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, según consta en escritura pública de fusión de TOOLKIT SpA con INVERSIONES K3 SpA, de fecha diez de junio de dos mil diecinueve, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, las cuales se dieron por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que pertenecían a INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA en la Sociedad Absorbida, INVERSIONES K3 SpA; y (ii) Suscribió íntegramente, 1.134 acciones de la serie B, nominativas, sin valor nominal, según consta en escritura pública de fusión de TOOLKIT SpA con las sociedades IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA, de fecha uno de junio de dos mil veinte, otorgada en la Notaría de Santiago de don Félix Jara Cadot, las cuales se dieron por íntegramente pagadas con cargo a las acciones que pertenecían a INVERSIONES LOS TRIGALES LIMITADA en las Sociedades Absorbidas, IDEOLOGY SpA y EMPRESA DE SERVICIOS TRANSITORIOS TOOLKIT SpA. En consecuencia, el capital ha sido íntegramente suscrito y pagado, en los términos ya descritos.”. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 01 de Junio de 2020. Alejandro Américo Alvarez Barrera. N.P.S.