Comercial Panamericana S.A.

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, abogado, Notario Público, Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción 65, 2° piso, Providencia, certifico: Que con fecha 30 de junio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública el Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad “Comercial Panamericana S.A.”, inscrita a fojas 7.105, número 3.801 del Registro de Comercio de Santiago, correspondiente al año 1978, celebrada el 16 de junio de 2020, en mi presencia y con la totalidad de los accionistas presentes, según Registro de Accionistas que he tenido a la vista, se acordó por unanimidad: I. Dar cuenta de la capitalización de la cuenta de Revalorización del Capital: Se dejó constancia que el capital social reconocido estatutariamente asciende a la suma de $2.028.367.901, el cual sumado al monto de $452.359.901 que corresponde reconocer y capitalizar por corresponder a la cuenta de revalorización del capital propio que corresponde al capital social, arroja un capital de $2.480.727.802. Se acordó aumentar el capital social revalorizado a la suma de $2.480.727.802, dividido en 100.000 acciones nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, que pasarán a denominarse acciones Serie A, teniendo la preferencia o privilegio sobre las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2019 y sobre los derechos políticos de la sociedad.- II. Modificación de Estatutos Sociales: Como consecuencia de lo anterior, acordaron modificar el Artículo Sexto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales, reemplazándolos por los siguientes: Uno. “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de $2.480.727.802, dividido en 100.000 acciones Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas de la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de los Estatutos Sociales.”; Dos. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a $2.480.727.802, dividido en 100.000 acciones Serie A, nominativas, de igual valor cada una y sin valor nominal, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por sus accionistas de la siguiente forma: i) Inversiones Fernández Becker Limitada, con 32.000 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas, equivalentes a $793.832.896; ii) Inversiones Santa Cecilia Limitada, con 35.000 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas, equivalentes a $868.254.731; iii) Asesorías e Inversiones Luis Eduardo Fernández Becker E.I.R.L., con 20.000 acciones Serie A, íntegramente suscritas y pagadas, equivalentes a $496.145.560; y iv) Doña Cecilia Becker Opazo con las 13.000 acciones Serie A restantes, íntegramente suscritas y pagadas, equivalentes a $322.494.614. Las acciones Serie A tendrán las siguientes preferencias o privilegios: a) Sólo los accionistas de esta Serie tendrán derecho sobre las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2019 en el balance de la sociedad; y b) Sólo los accionistas de esta serie podrán participar en las Juntas con derecho a voto.”.- III. Acuerdo Aumento de Capital: Luego de aumentar el capital conforme a la revalorización del capital social, los accionistas acordaron, por unanimidad, aumentar el capital social actualmente ascendente a la suma de $2.480.727.802, dividido en 100.000 acciones Serie A, nominativas, todas de igual valor, y sin valor nominal, en la suma de $120.000.000, mediante la emisión de las 14.286 nuevas acciones de pago que corresponderán a una nueva serie de acciones denominada Serie B, nominativas, todas de igual valor, y sin valor nominal, quedando el capital fijado en la suma de 2.600.727.802, dividido en dos series de acciones, 100.000 acciones que corresponde a la Serie A y 14.286 acciones que corresponden a la Serie B.- IV. Modificación de Estatutos Sociales: Como consecuencia de lo anterior, los actuales y únicos accionistas de la Sociedad acordaron, por unanimidad, la modificación del Artículos Sexto y del Artículo Primero Transitorio, conforme se señala a continuación: Uno. “Artículo Sexto: El capital de la sociedad es la suma de $2.600.727.802, dividido en 114.286 acciones nominativas, sin valor nominal, divididas en dos series de acciones denominadas respectivamente Serie A y Serie B, correspondiendo 100.000 acciones a la Serie A, íntegramente suscritas y pagadas por los accionistas, y 14.286 acciones a la Serie B, íntegramente suscritas por los accionistas, las cuales serán pagadas dentro del plazo de 3 años contados desde esta fecha.”; Dos. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la sociedad asciende a la suma de $2.600.727.802, dividido en 114.286 acciones nominativas, sin valor nominal, dividido en dos series distintas de acciones denominadas respectivamente Serie A y Serie B. Las acciones de la Serie A se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, y las acciones de la Serie B se encuentran íntegramente suscritas, pero pendientes de pago. En definitiva, las acciones se suscriben y pagan por los accionistas de la siguiente forma: (a) Inversiones Fernández Becker Limitada es dueña y titular 32.000 acciones Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, cuya participación es representativa del 28% de la Sociedad, y equivale a $793.832.896; (b) Inversiones Santa Cecilia Limitada, es dueña y titular de 35.000 acciones Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, cuya participación es representativa del 30,625% de la Sociedad, y equivale a $868.254.731; (c) doña Cecilia Becker Opazo, es dueña y titular 13.000 acciones Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas, cuya participación es representativa del 11,375% de la Sociedad, y equivale a $322.494.614; (d) Asesorías e Inversiones Luis Eduardo Fernández Becker E.I.R.L., es dueña y titular de: i) 20.000 acciones Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; y ii) Asimismo, es dueña y titular de las 14.286 acciones Serie B, las cuales se encuentran íntegramente suscritas, debiendo quedar pagadas dentro del plazo de 3 años contados desde la fecha de reducción a escritura pública de los acuerdos contenidos en la Junta Extraordinaria de Accionistas de fecha 16 de junio del año 2020. En su conjunto, las acciones reconocen una participación representativa del 30% de la Sociedad, sin perjuicio de tener presente las condiciones, y privilegios para cada serie de acción de la cual es dueña y titular. Series de Acciones. Preferencias y Privilegios. Uno. Serie A: Los accionistas de la Serie A tendrán derecho sobre las utilidades acumuladas en la sociedad al 31 de diciembre de 2019, y tendrán los derechos políticos, pudiendo participar en las Juntas de Accionistas con derecho a voto. Dos. Serie B: Los accionistas de la Serie B, por su parte no tendrán derechos sobre las utilidades acumuladas al 31 de diciembre de 2019 en la sociedad, y sólo tendrán derechos sobre las utilidades que se generen a contar del ejercicio comercial 2020, en el porcentaje que corresponda a su participación en la sociedad. A su vez, los accionistas de esta serie no podrán participar con derecho a voto en las Juntas de Accionistas, sean estas Ordinarias o Extraordinarias, pudiendo participar sólo con derecho a voz. Con todo, los accionistas de la Serie B tendrán derecho a un dividendo preferente de 4.180 Unidades de Fomento, el cual se pagará con las utilidades que se generen en los próximos 3 años. Las preferencias establecidas para la Serie A justifican el valor de colocación de las acciones Serie B que contienen las restricciones y limitaciones ya enunciadas. Por su parte estas preferencias tendrán un plazo de 3 años, al cabo del cual las preferencias se extinguirán de pleno derecho, pasando a ser todas las acciones ordinarias, nominativas, de igual valor, y sin valor nominal, en una relación de canje de uno es a uno, siempre y cuando se haya cumplido con la distribución del dividendo preferente de la Serie B, en su defecto estos privilegios se mantendrán hasta el cumplimiento del dividendo preferente, prorrogándose la vigencia para la serie de acciones.”.- En todo lo no modificado por la escritura extractada permanecen plenamente vigentes las demás disposiciones de los Estatutos Sociales. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 17 de Julio de 2020.-