MB Business Group SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifica: Por escritura pública de 30 de junio de 2020, Repertorio N° 3216-2020, ante mí, Joanna Nurith Hutter Hofmann, C.I. 10.763.781-8, Inversiones Las Salvias SpA, RUT 76.136.088-4, Vivian Andrea Hutter Hofmann, C.I. 10.763.775-3, Inversiones Upsala SpA, RUT 76.136.428-6 y Carlos Felipe Venturelli Muñoz, C.I. 10.022.354-6, modificaron sociedad por acciones “MB Business Group SpA” (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fs. 53.624 N° 37.353, Registro Comercio CBR Santiago año 2010, en lo siguiente: 1) Se acordó la división de la Sociedad, entre sí y una nueva sociedad por acciones que se constituye al efecto denominada “MBM Business Group SpA”. 2) Para efectos de la división, se disminuye capital de MB Business Group SpA de $110.000.000 a la suma de $36.300.973. Se sustituye el artículo 5° y Segundo Transitorio de sus estatutos sociales en tal sentido, quedando el capital de MB Business Group SpA en $36.300.973, dividido en 110.000 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe, paga y pagará por sus accionistas de la siguiente manera: (a) Inversiones Las Salvias SpA ha suscrito y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha 51.250 acciones, por la suma de $16.912.953; (b) Inversiones Upsala SpA ha suscrito y pagará la cantidad de 51.250 acciones, por la suma de $16.912.953, que deberán ser pagadas a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, dentro del plazo de 3 años a contar del 25 de enero de 2018; (c) Joanna Nurith Hutter Hofmann ha suscrito y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha 1.000 acciones, por la suma de $330.009; (d) Vivian Andrea Hutter Hofmann ha suscrito y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha 1.000 acciones, por la suma de $330.009; y, (e) Carlos Felipe Venturelli Muñoz ha suscrito y pagará la cantidad de 5.500 acciones, por la suma de $1.815.049, que deberán ser pagadas a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, dentro del plazo de 3 años a contar del 25 de enero de 2018. 3) Se acordó la modificación de la administración de MB Business Group SpA, nombrando Apoderados Clase A y Clase B quienes podrán actuar de acuerdo con la estructura de poderes de representación que se establece en la escritura extractada. Se derogan los artículos 7° y Primero Transitorio y se modifica el artículo 8°, todos de los estatutos sociales. 4) Se aprueban estatutos nueva sociedad: Nombre: “MBM Business Group SpA”, pudiendo usar como nombre de fantasía, indistintamente, el de “MBM SpA” y/o “MBM Business SpA”. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, directamente o por intermedio de terceros, individualmente o en conjunto con otros, dentro del territorio de la República de Chile o en el extranjero: /a/ la compra, venta, importación, exportación, distribución, comercialización, diseño y elaboración de toda clase de bienes muebles; /b/ la representación de marcas y/o empresas nacionales o extranjeras y la distribución y venta de sus productos; c) la participación en licitaciones públicas y/o privadas; d) la explotación de toda clase de bienes inmuebles y establecimientos de comercio; y /e/ la participación en cualquier otro negocio o actividad que acuerden los accionistas que tenga relación directa o indirecta con el objeto social. Capital: El capital de la Sociedad es la cantidad de $73.699.027, dividido en 110.00 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y de igual valor cada una. El capital se suscribe, paga y pagará por sus accionistas de la siguiente manera: /a/ Inversiones Las Salvias SpA ha suscrito y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha 51.250 acciones, por la suma de $34.337.047; /b/ Inversiones Upsala SpA ha suscrito y pagará la cantidad de 51.250 acciones, por la suma de $34.337.047, que deberán ser pagadas a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, en un plazo no superior al 25 de enero de 2021; c) Joanna Nurith Hutter Hofmann ha suscrito y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha 1.000 acciones, por la suma de $669.991; d) Vivian Andrea Hutter Hofmann ha suscrito y pagado íntegramente con anterioridad a esta fecha 1.000 acciones, por la suma de $669.991; y, /e/ Carlos Felipe Venturelli Muñoz ha suscrito y pagará la cantidad de 5.500 acciones, por la suma de $3.684.951, que deberán ser pagadas a la Sociedad a medida que las necesidades sociales lo requieran, en un plazo no superior al 25 de enero de 2021. Demás estipulaciones escritura extractada. Santiago, 23 de julio de 2020.