Inversiones Fotovoltaicas SpA

Gonzalo Sergio Mendoza Guiñez, Notario Suplente de la 16° Notaria de Santiago, San Sebastián 2750, comuna de Las Condes, certifico: Por escritura pública de fecha 20 de julio de 2020, Repertorio 3234/2020 se redujo ante mí, acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Inversiones Fotovoltaicas SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 20 de julio de 2020, con la participación del 100 por ciento de los accionistas debidamente representados, en la que se acordó: 1. Antecedentes. a) Con fecha 21 de noviembre de 2019, los socios de la Sociedad, en Junta Extraordinaria de Accionistas, acordaron: i.- Aprobar un aumento del capital de la Sociedad mediante la recapitalización de la deuda de arrastre de ésta con sus accionistas; ii.- Reformar los estatutos sociales para reflejar dicho aumento de capital y; iii.- Modificar los artículos Noveno y Décimo de los estatutos relativos a la administración de la sociedad, la “Modificación”. b) El acuerdo mencionado se redujo a escritura pública con fecha 18 de diciembre de 2019, ante doña Margarita Moreno Zamorano, Notario Público Interino de la Vigésimo Séptima Notaria de Santiago, bajo el Repertorio N°23.947/2019. Un extracto de dicha escritura se inscribió a fojas 101.160, número 49.560 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, correspondiente al año 2019, y se publicó en el Diario Oficial de la República de Chile N° 42.534, con fecha 21 de diciembre de 2019, en adelante el “Extracto”. 2. Objeto de la Junta. Se acordó corregir y subsanar de acuerdo a la Ley número 19.499 ciertos errores de referencia entre algunas de las cifras contenidas en la Modificación y el Extracto, produciéndose contradicciones entre los documentos referidos. De esta forma: a) El acuerdo de modificación del Artículo Primero Transitorio de la escritura pública de 18 de diciembre de 2019 se corrige y subsana como sigue: “Artículo Primero Transitorio: El capital social que es de $297.884.264 dividido en 57.953 acciones ordinarias, nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente manera: Uno) GESTIÓN AMBIENTAL S.A. suscribe un total de 13.166 acciones, por un total de $67.674.292, los cuales se pagan de manera íntegra en este acto; Dos) INVERSIONES SAN JACOBO LTDA. suscribe un total de 13.199 acciones, por un total de $67.842.347, los cuales se pagan de manera íntegra en este acto; Tres) DESARROLLOS FOTOVOLTAICOS S.A. suscribe un total de 31.588 acciones, por un total de $162.367.625 los cuales se pagan de manera íntegra en este acto.”; b) la Junta acuerda corregir y subsanar el Extracto en sus literales A) y B) de la siguiente forma: “A) Aumento de Capital: Se acordó aprobar el aumento del capital social de la sociedad Inversiones Fotovoltaicas SpA. de la cantidad de $5.140.400.-, dividido en 1.000 acciones, a la cantidad de $297.884.264.- dividido en 57.953 acciones ordinarias, todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, las que se emitirán según el siguiente detalle: a) mediante la recapitalización de $66.517.702, correspondiente a la totalidad de la deuda de arrastre que a la fecha la Sociedad mantiene con GESTION AMBIENTAL S.A., a través de la emisión de una sola vez de 12.941 acciones liberadas de pago a nombre de dicho accionista; b) mediante la recapitalización de $66.685.757, correspondiente a la totalidad de la deuda de arrastre que a la fecha la Sociedad mantiene con INVERSIONES SAN JACOBO LTDA, a través de la emisión de una sola vez de 12.974 acciones liberadas de pago a nombre de dicho accionista y; c) mediante la recapitalización de $159.540.405, correspondiente a la totalidad de la deuda de arrastre que a la fecha la Sociedad mantiene con DESARROLLOS FOTOVOLTAICOS S.A., a través de la emisión de una sola vez de 31.038 acciones liberadas de pago a nombre de dicho accionista; B) Sustituir los artículos Artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales por los siguientes: “Artículo Cuarto: El capital de la Sociedad será la cantidad de $297.884.264, dividido en 57.953 acciones ordinarias, nominativas, de una misma y única serie, sin valor nominal y sin privilegio alguno. El capital podrá ser pagado en dinero efectivo o con otros bienes. Este valor se modificará automáticamente de acuerdo a lo establecido de la ley 18.046”; “Artículo Primero Transitorio: El capital social que es de $297.884.264 dividido en 57.953 acciones ordinarias, nominativas de una misma y única serie, sin valor nominal que se suscribe y paga de la siguiente manera: Uno) GESTIÓN AMBIENTAL S.A. suscribe un total de 13.166 acciones, por un total de $67.674.292, los cuales se pagan de manera íntegra en este acto; Dos) INVERSIONES SAN JACOBO LTDA. suscribe un total de 13.199 acciones, por un total de $67.842.347, los cuales se pagan de manera íntegra en este acto; Tres) DESARROLLOS FOTOVOLTAICOS S.A. suscribe un total de 31.588 acciones, por un total de $162.367.625 los cuales se pagan de manera íntegra en este acto.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 20 de julio de 2020.