ALIFRUT EXPORT S.A.

MYRIAM ELIZABETH MARIELA AMIGO ARANCIBIA, Notario Público Titular, 21 Notaría de Santiago, Huérfanos 578, Santiago, certifica, por escritura pública de fecha 26/06/2020, Repertorio número 8.239/2020, ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de ALIFRUT EXPORT S.A., celebrada con la misma fecha, ante mí, en la cual la unanimidad de los accionistas de la sociedad, INVERSIONES LOS CEREZOS S.A, rol único tributario número 96.707.900- 6, representada por los señores don Roberto Bozzo Podestá, rol único tributario 6.376.318-7 y don Sergio Castro Baeza rol único tributario 6.521.669-8 y DUNCAN FOX S.A., rol único tributario número 96.761.990-6, representada por los señores don Sergio Lecaros Menéndez rol único tributario 4.525.821-1 y don Pedro Lecaros Menéndez rol único tributario 4.525.822-K, todos los anteriores con domicilio, para estos efectos, en Lo Echevers número 250, comuna de Quilicura, Región Metropolitana, acordaron: 1) Transformar la sociedad anónima cerrada ALIFRUT EXPORT S.A. en una sociedad por acciones, cuyos estatutos se extractan a continuación: Nombre: ALIFRUT EXPORT SpA. Domicilio: Su domicilio será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana, pudiendo establecer agencias, sucursales o establecimientos en otros puntos del país o del extranjero. Duración: La duración de la sociedad será indefinida. Objeto: El desarrollo, por cuenta propia y ajena, directa o indirectamente a través de otras empresas, de toda clase de actividades industriales y comerciales provenientes de la explotación agrícola, agroindustrial, en especial la elaboración, procesamiento, recolección, congelación, conservación, deshidratación y comercialización, por cuenta propia o ajena, directa o indirectamente, de toda clase de productos alimenticios para el consumo humano, animal o de aplicación industrial, cuya materia prima derive de la explotación agrícola en todas sus formas; la fabricación de conservas; la importación y exportación de congelados, insumos y productos agroindustriales; y, en general, la explotación, industrialización y aprovechamiento de toda clase de materias primas, productos, subproductos y derivados de la agroindustria y la explotación en todas sus formas de predios agrícolas. Podrá, asimismo, invertir o participar en cualquier clase de sociedades similares o de diferente objeto. Capital: El capital de la sociedad es la suma de $5.019.256.563.- , dividido en 1.332.479.705 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado según se indica a continuación: a) La sociedad INVERSIONES LOS CEREZOS S.A., es titular de 1.004.060.989 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente pagadas e ingresadas a la caja social; y, b) La sociedad DUNCAN FOX S.A., es titular de 328.418.716 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal, las que se encuentran íntegramente pagadas e ingresadas a la caja social. 2) Aumentar el capital de la Sociedad desde la suma actual ascendente a $5.019.256.563.- dividido en 1.332.479.705 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, a la suma total de $23.787.256.563, dividido en 6.314.886.775 acciones de única serie, nominativas y sin valor nominal, lo que implica un aumento de capital efectivo de $18.768.000.000, mediante la emisión de 4.982.407.070 nuevas acciones de iguales características a las ya suscritas y pagadas, que serán colocadas a un valor mínimo de $3,766854 por acción. 3) La sociedad DUNCAN FOX S.A. suscribió la cantidad de 4.982.407.070 nuevas acciones, al precio de $3,766854 por acción, las cuales pagará en dinero efectivo, dentro del plazo que vence el día 30 de Julio de 2020. 4) Reemplazar el Artículo Cuarto Permanente de los estatutos sociales por el siguiente: “ARTÍCULO CUARTO: El capital de la sociedad será la cantidad de $23.787.256.563.- dividido en 6.314.886.775 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal. El capital se encuentra suscrito y pagado en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio.” Por último, reemplazar el Artículo Primero Transitorio por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: El capital social asciende a la cantidad de $23.787.256.563.- dividido en 6.314.886.775 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal. Las acciones se encuentran totalmente suscritas y se pagan y pagarán en la forma que se indica a continuación: a) la sociedad INVERSIONES LOS CEREZOS S.A., es titular de 1.004.060.989 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal, las que se encuentran suscritas y pagadas con anterioridad a esta fecha; y, b) la sociedad DUNCAN FOX S.A., es titular de 5.256.825.786 acciones nominativas, de igual valor, de una única serie y sin valor nominal, de las cuales, la cantidad de 328.418.716 se encuentra suscrita y pagada con anterioridad a esta fecha y la cantidad de 4.982.407.070 corresponden a las acciones de pago emitidas con ocasión del aumento de capital de fecha 26 de junio de 2020, las que fueron totalmente suscritas y deben pagarse dentro del plazo que vence el día 30 de julio 2020, según lo acordado por unanimidad en Junta Extraordinaria celebrada con esa misma fecha.”. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. Julio 17 de 2020. nrs.-