OENERGY IPP SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia, certifica que por escritura pública de fecha 2 de julio de 2020, anotada bajo el repertorio número 12.168-2020, ante mí, SPUD HOLDING LLC, don CHRISTIAN EDUARDO SYLVESTER ZAPATA, don RICARDO ORLANDO SYLVESTER ZAPATA, y don MIGUEL ÁNGEL CÁCERES PERALTA, todos domiciliados en Avenida Nueva Providencia 1.881, oficina 318, comuna de Providencia, Región Metropolitana, en su calidad de únicos accionistas y que representan la totalidad de las acciones con derecho a voto, suscribieron la referida escritura donde acordaron dividir la sociedad OENERGY GENERACIÓN SOLAR DISTRIBUIDA SpA, con efecto desde el 2 de julio de 2020, subsistiendo dicha sociedad como continuadora legal, y creándose y constituyendo dos nuevas sociedades por acciones producto de la disminución de capital de OENERGY Generación Solar Distribuida SpA, que se denominarán “OENERGY CAPITAL SpA” y “OENERGY IPP SpA”. Nombre: OENERGY IPP SpA. Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, en forma individual o en conjunto con otros, actuando por cuenta propia o de terceros, directa o indirectamente, en el país o en el extranjero, desarrollar las siguientes actividades: i) El desarrollo, construcción, operación, mantenimiento y explotación de proyectos de generación de electricidad en base a energías renovables no convencionales, incluyendo toda su infraestructura e instalaciones asociadas; ii) la transmisión de electricidad para sí o por cuenta de terceros; iii) la adquisición, extracción, procesamiento, transformación y comercialización de cualquier recurso, elemento o insumo necesario para la producción de electricidad o su explotación; iv) la venta, disposición, o comercialización a cualquier título de la producción de electricidad; v) la prestación de todo tipo de servicios, consultorías o asesorías relacionados con el desarrollo y gestión pre operacional de proyectos de energía eléctrica; vi) la inversión en toda clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles, que sean necesarios o útiles para la realización del objeto social; vii) toda actividad y operaciones que acuerden los accionistas y que sean necesarias para el cumplimiento de los negocios anteriores.. Capital: $2.173, dividido en 100 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que se encuentra íntegramente suscrito y pagado como se indica a continuación: a) SPUD HOLDING LLC, con 45 acciones, equivalentes a $977,85, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con cargo al capital que le fue asignado a la Sociedad en el proceso de división de OENERGY Generación Solar Distribuida SpA. ii) RICARDO ORLANDO SYLVESTER ZAPATA, con 45 acciones, equivalentes a $977,85, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con cargo al capital que le fue asignado a la Sociedad en el proceso de división de OENERGY Generación Solar Distribuida SpA. iii) MIGUEL ÁNGEL CÁCERES PERALTA, con 5 acciones, equivalentes a $108,65, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con cargo al patrimonio que le fue asignado a la Sociedad en el proceso de división de OENERGY Generación Solar Distribuida SpA. iv) CHRISTIAN EDUARDO SYLVESTER ZAPATA, con 5 acciones, equivalentes a $108,65, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas con cargo al capital que le fue asignado a la Sociedad en el proceso de división de OENERGY Generación Solar Distribuida SpA. Administración: La administración de la Sociedad, el uso de su razón social y su representación judicial y extrajudicial corresponderá a un representante, quien podrá ser accionista o no de la Sociedad. En dicho acto, se designó como representante a RICARDO ORLANDO SYLVESTER ZAPATA. Duración: 5 años contados desde el 2 de julio de 2020, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por períodos iguales de 2 años, a menos que accionistas de la Sociedad que representen al menos el 70% del capital de la Sociedad, manifiesten su voluntad en contrario, mediante declaración por escritura pública, de la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio Respectivo, con a lo menos 6 meses contados antes del vencimiento del periodo original de vigencia o de cualquiera de las prórrogas que se encontrare en curso. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago 06 de julio de 2020.