DESPEGAR.COM CHILE SpA

JORGE REYES BESSONE, abogado, Notario Público Titular de la Novena Notaría de San Miguel, con domicilio en Gran Avenida José Miguel Carrera número cuatro mil ochocientos ochenta y seis, Comuna de San Miguel, certifico: por escritura pública de fecha 1 de julio de 2020, Repertorio 3254/2020, ante mí, se redujeron conjuntamente a escritura pública, de conformidad con el artículo 157 del reglamento de sociedades anónimas, las actas de las juntas extraordinarias de accionistas de: (i) DESPEGAR.COM CHILE SpA, RUT N° 96.907.830-9 (inscrita Fs. 2.357 Nº 1.765 Reg. Comercio Stgo. año 2000, en adelante también la “Sociedad Absorbente” o “DESPEGAR”) y (ii) VIAJES FALABELLA SpA, RUT N° 78.997.060-2 (inscrita Fs. 13.149 Nº 10.543 Reg. Comercio Stgo. año 1997, en adelante también “VIAJES FALABELLA”). Ambas juntas extraordinarias de accionistas fueron celebradas con la concurrencia del único accionista de ambas sociedades, la compañía DECOLAR.COM, INC. titular del 100% de las acciones en que se divide el capital social de cada una de ellas, respectivamente, y ante el Notario Público, don Juan Carlos Álvarez Domínguez, Suplente de la 1º Notaría de Santiago de don Hernán Cuadra Gazmuri. En las referidas juntas extraordinarias se acordó: (I) Fusión por Absorción. La fusión de DESPEGAR con VIAJES FALABELLA, por absorción de VIAJES FALABELLA en la primera, disolviéndose VIAJES FALABELLA, con efecto y vigencia contable a contar del 1 de julio de 2020 (la “Fusión”); (II) Aumento de capital. En la junta extraordinaria de accionistas de DESPEGAR se acordó el aumento de capital de DESPEGAR, desde la suma de $4.148.016.407, dividido en 62.137 acciones, a la suma de $6.006.556.113, dividido en 186.203 acciones, mediante la emisión de 124.066 acciones; todas nominativas, de una misma serie y sin valor nominal; a efectos de materializar la Fusión referida y de realizar el canje de las acciones emitidas por VIAJES FALABELLA, de que era titular DECOLAR.COM, INC., por acciones de la Sociedad Absorbente, a razón de 0,066754549269857 acciones de la Sociedad Absorbente por cada acción de VIAJES FALABELLA; correspondiéndole a DECOLAR.COM, INC. la totalidad de las acciones de la Sociedad Absorbente que se emiten con motivo de la Fusión. En consecuencia, las 186.203 acciones emitidas por la Sociedad Absorbente, esto es, el 100% de las acciones en que se divide su capital social, se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por DECOLAR.COM, INC. (III) Disolución de VIAJES FALABELLA. En la junta extraordinaria de accionistas de VIAJES FALABELLA se acordó la disolución de VIAJES FALABELLA, sin que sea necesario proceder a su liquidación, incorporándose la totalidad del activo y pasivo de esta última a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión, quedando VIAJES FALABELLA, en consecuencia, legalmente disuelta. (IV) Aprobación Estatutos Sociedad Absorbente. Se aprobaron los estatutos refundidos de la Sociedad Absorbente: Nombre: DESPEGAR.COM CHILE SpA.- Objeto: La sociedad tendrá como objeto el desarrollo de una red de promoción, oferta y venta de pasajes aéreos y de toda clase de servicios turísticos, ya sea por internet u otro medio computacional, vía electrónica, telefonía, en forma directa o a través de intermediarios, tanto en Chile como en el extranjero. Asimismo, la sociedad podrá desarrollar y explotar cualquier otra clase de negocio turístico o de comercio electrónico, pudiendo ejecutar y celebrar toda clase de actos y contratos que acuerden sus accionistas, incluyendo el otorgamiento de garantías a sus relacionadas y que tengan por fin el objeto social.- Capital: $6.006.556.113 dividido en 186.203 acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, íntegramente suscrito y pagado por DECOLAR.COM, INC.- Se deja constancia, de conformidad al artículo 157 del reglamento de sociedades anónimas, que Viajes Falabella SpA se disuelve, siendo su continuadora legal Despegar.com Chile SpA.- Demás estipulaciones en la escritura extractada. San Miguel, 11 de julio de 2020.