RENTAS E INVERSIONES OTAVALO S.A.

Joaquín Labbé Donoso, Notario Público Suplente del Titular de la 45° Notaría de Santiago, don René Benavente Cash, calle Huérfanos 979, piso 7°, Santiago, certifico que con fecha 6 de julio de 2020 ante mí, a requerimiento del Sr. Raúl Rencoret Domínguez, abogado, Av. Presidente Kennedy 5488, torre Norte, oficina 505, comuna de Vitacura, Región Metropolitana, se redujo a escritura pública Acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de la sociedad RENTAS E INVERSIONES OTAVALO S.A., Rut 76.950.700-0, inscrita a fojas 36.328 N° 26.030 del Registro de Comercio del año 2007 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, celebrada en mi presencia con fecha 2 de julio de 2020, en la cual se tomaron los siguientes acuerdos: 1) Se acordó aumentar el capital social de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, a la suma de $149.090.825, con las siguientes partidas: a) con $47.375.511, correspondiente a la capitalización del Fondo de Reserva del Capital Propio de la sociedad al 31 de diciembre de 2019; b) con $78.156.936, correspondiente a la capitalización del Fondo de Utilidad Neta Retenida de la sociedad al 31 de diciembre de 2019; c) con $22.558.378, correspondiente a la capitalización de las utilidades del ejercicio de la sociedad del año 2019. 2) Se acordó la fusión por incorporación a Rentas e Inversiones Otavalo S.A., de la sociedad Inmobiliaria y Constructora Los Nevados Limitada, Rut N° 79.767.630-6, inscrita a fojas 25.476 N° 14.747 del Registro de Comercio del año 1987 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, con efecto retroactivo al 1° de enero de 2020, y se acordó aprobar los textos de los Artículos Quinto y Primero Transitorio Bis de los estatutos sociales de Rentas e Inversiones Otavalo S.A., del siguiente tenor, respectivamente: "ARTICULO QUINTO: El capital social es la suma de $247.785.483, dividido en 1.662 acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie y sin valor nominal." "ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO BIS: El nuevo capital social, aumentado a la suma de $247.785.483, dividido en 1.662 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal acordado en la Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 2 de julio de 2020, ha sido enterado de la siguiente forma: A) Con la suma de $1.000.000, dividido en 1.000 acciones nominativas, de una sola serie y sin valor nominal, que corresponde al capital fijado en los estatutos sociales de los que da cuenta la escritura pública de constitución de la sociedad otorgada el día 16 de agosto de 2007 en la notaría de Santiago de don Gonzalo Hurtado Morales; B) con la suma de $47.375.511, correspondiente a la capitalización del Fondo de Reserva del Capital Propio de la sociedad al 31 de diciembre de 2019; C) con la suma de $78.156.936; correspondiente a la capitalización del Fondo de Utilidad Neta Retenida de la sociedad al 31 de diciembre de 2019; D) con la suma de $22.558.378, correspondiente a la capitalización de las utilidades del ejercicio de la sociedad del año 2019; y E) con la suma de $98.694.658, que corresponde al total del capital acordado en la junta extraordinaria de accionistas celebrada el día 2 de julio de 2020, suma que será enterada mediante la incorporación del patrimonio de Inmobiliaria y Constructora Los Nevados Limitada, sociedad cuya fusión con Rentas e Inversiones Otavalo S.A. ha sido acordada en la Junta de accionistas antes mencionada. La emisión de 662 nuevas acciones de pago que deben entregarse a los accionistas de Inmobiliaria y Constructora Los Nevados Limitada, que son los señores don Ramón Alberto Valdés Ruiz y don Martín Antonio Valdés Joannon, en proporción de una acción por cada 0,151% de los derechos sociales en la sociedad absorbida. En vista de la absorción de Inmobiliaria y Constructora Los Nevados Limitada por Rentas e Inversiones Otavalo S.A., la absorbente Rentas e Inversiones Otavalo S.A. aumenta el número de sus acciones de 1.000 acciones a 1.662 acciones, distribuidas así: Ramón Alberto Valdés Ruiz, 697 acciones; María Josefina Joannon Fernández, 200 acciones; Martín Antonio Valdés Joannon, 390 acciones; José Ramón Valdés Joannon, 125 acciones; Josefina Isabel Valdés Joannon, 125 y María Fernanda Valdés Joannon 125 acciones." La fusión se efectuará bajo las siguientes condiciones y modalidades: A) La fusión que se aprueba consiste en la incorporación de la totalidad del patrimonio de Inmobiliaria y Constructora Los Nevados Limitada a Rentas e Inversiones Otavalo S.A., disolviéndose la primera y pasando a ser la sociedad absorbente su sucesora y continuadora legal, en todos sus derechos y obligaciones. B) La fusión se efectúa de acuerdo con los balances de Rentas e Inversiones Otavalo S.A. y de Inmobiliaria y Constructora Los Nevados Limitada al día 31 de diciembre de 2019, los cuales son expresamente aprobados por los todos los accionistas y que se protocolizarán en la Notaría de esta ciudad de don René Benavente Cash. C) Asimismo, la fusión se efectúa de acuerdo con el Informe Pericial de fecha 24 de junio de 2020 emitido por la perito contador auditor doña Gloria Rojas Cardemil, que se protocolizará en la Notaría de esta ciudad de don René Benavente Cash, con declaración de la perito de constituirse responsable de las apreciaciones contenidas en su informe, el cual también es aprobado en este acto por los señores accionistas. D) La proporción de acciones de su propia emisión que Rentas e Inversiones Otavalo S.A. deberá distribuir a través de su directorio a los socios de Inmobiliaria y Constructora Los Nevados Limitada será de una acción por cada 0,151% de los derechos sociales que dichos socios tenían en la sociedad absorbida. E) El valor de los activos y pasivos al cual se materializará la adquisición por parte de la sociedad absorbente será el Valor Libro señalado en el Informe Pericial antes señalado. F) La fusión de ambas compañías se materializará y perfeccionará a la fecha en que el o los mandatarios de Rentas e Inversiones Otavalo S.A. , designados y facultados al efecto por el directorio de la sociedad, y todos los socios de Inmobiliaria y Constructora Los Nevados Limitada, otorguen una escritura pública de fusión de ambas sociedades y fijando la fecha de esa materialización, con efecto retroactivo al 1° de enero de 2020. 3) Se acordó que en cumplimiento artículo 69 Código Tributario, Rentas e Inversiones Otavalo S.A. se hace responsable de todos los impuestos que se adeudaren por la sociedad absorbida, ello sin perjuicio de pagar los impuestos de la Ley de la Renta que puedan corresponder al balance de término de giro que se practique dentro de los dos meses siguientes y los demás impuestos, dentro de los plazos legales. 4) Se acordó que el directorio de la sociedad designará uno o más mandatarios especiales para que actuando indistintamente cualquiera de ellos, en conjunto con todos los socios de Inmobiliaria y Constructora Los Nevados Limitada, otorguen la escritura pública de la fusión de ambas sociedades por absorción de Inmobiliaria y Constructora Los Nevados Limitada a Rentas e Inversiones Otavalo S.A., con efecto retroactivo al 1° de enero de 2020, y de modificación de los estatutos sociales de Rentas e Inversiones Otavalo S.A. en los términos acordados en la mencionada Junta, fijando como la fecha efectiva de la fusión la misma en que se otorgue esa escritura pública, y singularicen los bienes del activo de la sociedad absorbida objeto de registro, para posteriormente poder requerir la inscripción de los mismos a nombre de la sociedad absorbente. Demás materias constan de escritura extractada. Santiago, 6 de julio de 2020. Joaquín Labbé Donoso, Notario Suplente.