INVERSIONES UPERCAP SpA

ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, chileno, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas N° 1070, Piso 2. Certifica por escritura de hoy, a 14 días del mes de Julio del año 2020, bajo el Repertorio Nº 23.768-2020, ante mí, la sociedad INVERSIONES BLOCKCAPITAL SpA, RUT Nº 77.005.423-0; don MARTÍN YUBAL JOFRE CELIS, C.I Nº 15.635.265-9; don RAFAEL ERNESTO MERUANE NARANJO, C.I Nº 17.021.446-3; la sociedad BALTI SpA, RUT Nº 76.743.524-K; la sociedad INVERSIONES BORIS LIMITADA, RUT Nº 76.521.320-7; la sociedad INVERSIONES TITAN SpA, RUT Nº 76.454.035-2, vienen en modificar la sociedad INVERSIONES UPERCAP SpA en los siguientes términos: 1.- Que las actuales 120.000.000 de acciones en las cuales se encuentra dividido el capital, pasen a formar parte de la Serie A, a razón de una acción Serie A por cada acción antigua. Dichas acciones se encuentran íntegramente suscritas y pagadas por los actuales accionistas de la sociedad, en particular, INVERSIONES BLOCKCAPITAL SpA, MARTÍN YUBAL JOFRE CELIS, y RAFAEL ERNESTO MERUANE NARANJO. 2.- Aumentar el capital desde los actuales 120.000.000 de pesos, dividido en 120.000.000 de acciones, en la cantidad de 254.308.392 de pesos, emitiendo un total de 10.444.420 nuevas acciones, de las cuales 7.262.849 corresponden a la Serie A y 3.181.571 corresponden a la Serie B. En consecuencia, el nuevo capital de la sociedad es la suma de 374.308.392 de pesos, dividido en un total de 130.444.420 acciones, las cuales se dividen de la siguiente forma: i) Un total de 127.262.849 acciones, que corresponden a la Serie A, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas en este acto; y ii) Un total de 3.181.571 acciones que corresponden a la Serie B, las cuales deberán ser emitidas y colocadas por el Directorio en una o más partidas, a más tardar el treinta y uno de diciembre del año dos mil veinte, al valor que el Directorio libremente determine, el que en todo caso, no podrá ser inferior a 25,1448105 pesos por acción y deberán ser pagadas por el suscriptor sólo en dinero efectivo a más tardar al día treinta y uno de diciembre del año dos mil veinte. Las acciones Serie B mantendrán la totalidad de los derechos económicos, de igual forma que las acciones Serie A, pero tendrán la carga de no tener derecho a nombrar directores ni a votar en las juntas de accionistas, por lo que estas acciones no se computarán para la constitución de quorum de asambleas de accionistas o para aprobar modificaciones del estatuto social. Se deja constancia que las preferencias y cargas que se establecen para las acciones de la Serie A y B tendrán una duración indefinida. Por otra parte, tanto parta las acciones Serie A o B, se emitirán sin imprimir láminas físicas de dichos títulos.” Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, a 15 días del mes de Julio del año 2020. ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS. NOTARIO PUBLICO TITULAR.