Inversiones Cabildo SpA

COSME FERNANDO GOMILA GATICA, Abogado, Notario Público Titular de la 4° Notaría de Santiago, con oficio en Paseo Ahumada N° 341, 4º piso, Santiago, Certifico: Que por escritura pública de fecha 13 de julio del año 2020, Repertorio N° 8.061.-/2020, otorgada ante mí, se redujo a escritura pública Acta Junta Extraordinaria de Accionistas “Inversiones Cabildo SpA” celebrada 03/07/2020 acordándose por unanimidad de los accionistas modificar el estatuto social, aprobando modificar sendos artículos del Estatuto Social, fijando el nuevo texto de los artículos cuyo contenido es materia de extracto el que sigue: “Artículo Quinto. Capital.- El capital de la sociedad es la suma de doscientos cincuenta y cinco mil seiscientos veintisiete millones quinientos trece mil cuatrocientos treinta y tres pesos, dividido en noventa y cuatro millones de acciones sin valor nominal, de las siguientes series: dos millones cuarenta y nueve mil acciones preferentes serie A, las que gozarán del privilegio que se señala en el artículo Sexto siguiente; y noventa y un millones novecientas cincuenta y un mil acciones serie B. El capital de la Sociedad se encuentra íntegramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha.”; “Artículo Sexto.- Acciones.- Las acciones de la Serie A tendrán, como único privilegio en relación a las acciones de la Serie B, el derecho a la administración de la Sociedad, otorgándole a sus titulares la representación y el uso de la razón social de Inversiones Cabildo SpA, la que ejercerán en la forma que ellas determinen, a través de mandatarios designados por éstas. Se deberá dejar constancia de quienes son los titulares de las acciones Serie A en el artículo Primero Transitorio del Estatuto Social y en el Artículo Noveno, relativo a la administración de la Sociedad. Esta preferencia se mantendrá inalterable hasta el fallecimiento de don José Said Saffie y de doña Isabel Margarita Somavía Dittborn, independiente del orden en que esos hechos sucedan. Cumplida esta condición, y no antes del fallecimiento del último de ellos, se extinguirá la división de las acciones en series A y B y, en especial, la preferencia de las acciones serie A persistirá mientras uno cualquiera de don José Said Saffie y de doña Isabel Margarita Somavía Dittborn continúen con vida y, por tanto, ocurrido el fallecimiento del último de ellos se extinguirá la preferencia de las acciones serie A, pasando todas las acciones a ser ordinarias desde ese momento, y a tener iguales derechos”; y “Artículo Noveno: Administración-. Durante el período en que el capital social esté representado en acciones de distintas series, de conformidad a los Artículos Quinto y Sexto precedentes, el uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderá a las sociedades Inversiones Delfín Uno S.A. e Inversiones Delfín Dos S.A., las que, en este acto y debidamente representadas, designan como mandatario con plenas facultades para la representación y el uso de la razón social de Inversiones Cabildo SpA a don José Said Saffie. En caso de ausencia o impedimento de don José Said Saffie, el mandato para el uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderá a doña Isabel Margarita Somavía Dittborn. En caso de ausencia o impedimento de doña Isabel Margarita Somavía Dittborn el mandato para el uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderá, en conjunto, a don Salvador Said Somavía actuando con una cualquiera de las señoras doña Isabel Said Somavía, doña Constanza Said Somavía o doña Loreto Said Somavía. En caso de ausencia o impedimento de don Salvador Said Somavía, el mandato para el uso de la razón social y la administración de la sociedad corresponderá, en conjunto, a dos cualquiera de las señoras doña Isabel Said Somavía, doña Constanza Said Somavía o doña Loreto Said Somavía. Todas las ausencias e impedimentos mencionados no será necesario acreditarlas ante terceros. Limitación: Las facultades de delegación señaladas en la letra q) sólo podrán ser ejercidas, en conjunto, por tres cualquiera de las siguientes personas: doña Isabel Said Somavía, doña Constanza Said Somavía, doña Loreto Said Somavía y don Salvador Said Somavía. Esta restricción no se aplica a los apoderados don José Said Saffie y doña Isabel Margarita Somavía Dittborn.”. Demás estipulaciones no se reproducen por no ser materia de extracto y constan en escritura extractada.- AVB.