X-ELIO CHILE SpA

MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS, abogado, Notario Público Suplente del Titular de la 5° Notaría de Santiago, señor PATRICIO RABY BENAVENTE, con domicilio en calle Gertrudis Echenique N° 30, Of. 32, Las Condes, Santiago, certifico: Que, por escritura pública de fecha 2 de julio de 2020, bajo el repertorio N° 4628-2020, ante mí, X-ELIO ENERGY, S.L., Rol Único Tributario N° 59.173.310-9, debidamente representada por don JOSÉ ANTONIO WINTER DONOSO, C.I. N° 17.267.167-5, en su calidad de único accionista de la sociedad X-ELIO CHILE SpA, Rol Único Tributario N° 76.171.935-1 (en adelante, la “Sociedad”), ambos domiciliados para estos efectos en Av. Apoquindo 3885, Piso 18, comuna de Las Condes, Santiago, se acordó lo siguiente: (i) Aumentar el capital de la Sociedad, desde la suma de $2.000.000 de pesos, dividido en dos millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una, a la cantidad de $1.196.018.818 pesos, dividido en mil ciento noventa y seis millones de acciones de iguales características a las ya existentes, mediante la emisión de mil ciento noventa y cuatro millones nuevas acciones de pago, representativas de la cantidad de mil ciento noventa y cuatro millones dieciocho mil ochocientos dieciocho pesos. Dicho aumento de capital será suscrito y pagado por el único accionista de la Sociedad con aportes no consistentes en dinero, mediante la suscripción de la totalidad de las acciones de la sociedad Fotovoltaica Norte Grande 1 SpA y de Fotovoltaica Norte Grande 4 SpA. (ii) Modificar los estatutos de la Sociedad, para lo cual el accionista acuerda reemplazar íntegramente el Artículo Cuarto y el Artículo Primero Transitorio del actual estatuto social, por los siguientes: “TÍTULO TERCERO. CAPITAL Y ACCIONES. Artículo Quinto. Capital. El capital de la Sociedad es la suma de mil ciento noventa y seis millones dieciocho mil ochocientos dieciocho pesos y se encuentra dividido en mil ciento noventa y seis de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se suscribe y paga en la forma establecido en los artículos transitorios de los estatutos de la Sociedad.” “ARTÍCULOS TRANSITORIOS. Artículo Primero Transitorio. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad es la suma de mil ciento noventa y seis millones dieciocho mil ochocientos dieciocho pesos y se encuentra dividido en mil ciento noventa y seis millones de acciones ordinarias, nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, de igual valor cada una. El capital se emitió, suscribió y se emitirá, suscribirá y pagará en la forma que se indica: a) Con la cantidad de dos millones de pesos, dividido en dos millones de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas; b) Con la cantidad de mil ciento noventa y cuatro millones dieciocho mil ochocientos dieciocho pesos, monto que corresponde al aumento de capital efectuado por este acto, para lo cual se acordó la emisión de mil ciento noventa y cuatro millones de acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, y que deberán ser suscritas y pagadas ya sea en dinero efectivo o mediante aportes no consistentes en dinero, mediante la suscripción de la totalidad de las acciones de la sociedad Fotovoltaica Norte Grande 1 SpA, cuya valoración alcanza los cuatrocientos cuarenta y cuatro millones doscientos sesenta y tres mil ochocientos veintitrés pesos y de Fotovoltaica Norte Grande 4 SpA, cuya valoración alcanza los setecientos cuarenta y nueve millones setecientos cincuenta y cuatro mil novecientos noventa y cinco pesos. En todo caso, este aumento de capital debe quedar íntegramente suscrito y pagado en un plazo no superior a los tres años contados desde la fecha de la escritura pública de aumento de capital”. En todo lo no modificado permanecen plenamente vigentes las disposiciones del pacto social. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 7 de julio de 2020. MARÍA VIRGINIA WIELANDT COVARRUBIAS. Notario Público Suplente.