Makalu Chile SpA

Alejandro Américo Alvarez Barrera, Notario Público 41 Notaría Santiago, Suplente titular Félix Jara Cadot, Huérfanos 1160, subsuelo, certifica: Por escritura pública de fecha 2 de Julio de 2020, Repertorio N° 12.704, ante mí: se redujo a escritura pública acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Makalu Chile SpA, RUT 77.160.673-3, inscrita a Fojas 34207 Número 16760, Registro de Comercio de Santiago del año 2020, celebrada con el día 16 de junio de 2020, en la que la totalidad de accionistas por unanimidad aprobaron acordaron modificar los estatutos, reemplazando el artículo quinto de los estatutos por el siguiente: Artículo Quinto: El capital de la sociedad es la suma de 1.000.000 pesos, dividido en 100.000 acciones nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, en la forma indicada en el artículo Primero Transitorio, las que se distribuyen en las siguientes dos series de acciones: (i) Serie A, compuesta por 95.000 acciones, tendrán las cargas consistentes en: (a) no obstante el número total de acciones de la Serie A represente un porcentaje mayor dentro del número total de acciones en que se divida el capital, los accionistas de la Serie A tendrán derecho a un máximo del 95% de los beneficios económicos que la sociedad distribuya, sea como dividendos, disminuciones de capital o distribuciones el momento de la liquidación de la sociedad. En caso de aumentarse el capital mediante la emisión de acciones de pago, las nuevas acciones que se emitan, serán siempre acciones de la Serie A, a menos que se acuerde lo contrario con el voto favorable de la unanimidad de los accionistas de la Serie B, y el valor de dichas acciones Serie A deberá ser enterado en dinero; y (b) los Accionistas de la Serie A tienen la obligación de otorgar el financiamiento, el cual se deberá realizar a través del otorgamiento de préstamos en dinero a la Sociedad. (ii) Serie B, compuesta por 5.000 acciones, las cuales tendrán las preferencias y cargas consistentes en: (a) no obstante el número total de acciones de la Serie B represente un porcentaje menor dentro del número total de acciones en que se divida el capital, los Accionistas Serie B tendrán el derecho al menos al 5% de los beneficios económicos que la sociedad distribuya, sea como dividendos, disminuciones de capital o distribuciones al momento de la liquidación de la sociedad; (b) los Accionistas de la Serie B no tienen la obligación de otorgar el financiamiento; (c) cada una de las Acciones de la Serie B tendrán derecho a 2 votos por acción ante las respectivas Juntas de Accionistas de la Sociedad, y; (d) las Acciones Serie B tendrán la carga consistente en que, en caso que no se logre rentabilizar un 100% de la inversión efectuada por los Accionistas Serie A en MAKALU CHILE SpA al 31 de Diciembre de 2021, el 100% de los Accionistas Serie B deberán devolver la totalidad de las acciones Serie B a la Sociedad, quien deberá adquirir las Acciones de su propia emisión, a cada uno de los Accionistas Serie B, cuyo precio será el valor nominal representativo del capital estatutario, quedando el capital social en consecuencia, sólo constituido por acciones Serie A. Cada acción dará derecho a un voto. La sociedad podrá poseer acciones de su propia emisión sin ninguna clase de limitaciones. Las acciones serán emitidas por la sociedad y no será necesario imprimir láminas físicas que representen títulos accionarios.” Asimismo, se acordó modificar la administración de la sociedad, la que corresponderá a un directorio compuesto de tres miembros titulares y sus respectivos suplentes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 2 julio 2020.