Parque Eólico Taltal SpA

ENRIQUE ALFREDO RODRIGUEZ SEPULVEDA, Notario Público Suplente del Titular de Santiago don OSVALDO PEREIRA GONZÁLEZ, de la 14° Notaría de Santiago, con oficio en Teatinos 449, piso 6, Santiago Centro, certifica: Por escritura pública de fecha 30 de junio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública, bajo el repertorio N° 1084-2020 el acta de la Junta Extraordinaria de Accionistas de Parque Eólico Taltal SpA (la “Sociedad”), celebrada con fecha 26 de junio de 2020, en la que se acordó, entre otras materias, lo siguiente: Uno) Aprobar la modificación de la moneda de fijación del capital social de Parque Eólico Taltal SpA, reemplazando el peso chileno por el dólar de los Estados Unidos de América. Dos) Aprobar la fusión por incorporación de Empresa Eléctrica Panguipulli S.A. en Parque Eólico Taltal SpA, la absorción de Empresa Eléctrica Panguipulli S.A., que se disuelve, por Parque Eólico Taltal SpA. Tres) Para los efectos de la fusión, aumentar el capital estatutario de la Sociedad en la suma de US$49.195.959,84 mediante la emisión de 3.195.180 nuevas acciones de una única serie y sin valor nominal, las que se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Empresa Eléctrica de Panguipulli S.A. producto de la fusión. Cuatro) Modificar el Artículo Quinto permanente y Artículo Primero Transitorio de los estatutos sociales relativos al capital social y su forma de entero y sustituirlos por los que se transcriben a continuación: “ARTÍCULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de US$57.395.764,84 dividido en 4.038.300 acciones de una única serie y sin valor nominal. El capital se suscribe y paga en la forma señalada en el Artículo Primero Transitorio de los estatutos.”. “ARTÍCULO PRIMERO TRANSITORIO: Suscripción y pago capital. El capital de la Sociedad, es de US$57.395.764,84, dividido en 4.038.300 acciones de una misma y única serie, sin valor nominal, que se suscribe y paga y se suscribirá y pagará como sigue: /a/Con la suma US$8.199.805,00 dividido en 843.120 acciones, cantidad que se encuentra íntegramente suscrita y pagada con anterioridad al 26 de junio de 2020; y /b/ Con la suma de US$49.195.959,84 que corresponde al aumento de capital acordado en la Junta Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 26 de junio de 2020, mediante la emisión de 3.195.180 nuevas acciones para su canje por efecto de la fusión de la Sociedad con Empresa Eléctrica Panguipulli S.A., rol único tributario número 96.524.140 - K, por incorporación de esta última en Parque Eólico Taltal SpA, la que por efecto de la fusión adquirirá la totalidad de sus activos, pasivos y patrimonio. Los accionistas de Empresa Eléctrica Panguipulli S.A. recibirán en canje 29,558 acciones de la Sociedad por cada acción de la sociedad absorbida de que sean titulares. Las referidas 3.195.180 nuevas acciones, una vez producido el canje, se entenderán íntegramente suscritas y pagadas mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de Empresa Eléctrica Panguipulli S.A.. Se considerará como fecha de la fusión y que esta surta efecto el día 1 de julio de dos mil veinte a las 00:01 horas.” Demás estipulaciones constan en escritura que extracto. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago 30 de junio de 2020.