OENERGY HOLDING SpA

ANDRÉS FELIPE RIEUTORD ALVARADO, Abogado, Notario Público Titular de la Trigésima Sexta Notaría de Santiago, con oficio en La Concepción sesenta y cinco, piso dos, comuna de Providencia. Certifico: Por escritura pública suscrita ante mí, con fecha 26 de junio 2020, don RICARDO ORLANDO SYLVESTER ZAPATA, chileno, casado, ingeniero civil eléctrico, cédula de identidad número siete millones quinientos mil novecientos diecisiete guion ocho, don CHRISTIAN EDUARDO SYLVESTER ZAPATA, chileno, soltero, biólogo marino, cédula de identidad número diez millones quinientos cuarenta y siete mil cuatrocientos ochenta y seis guion cinco, por sí y en representación según se acreditará de SPUD HOLDINGS LLC, rol único tributario número cincuenta y nueve millones doscientos treinta y seis mil cuatrocientos sesenta guion tres, y MIGUEL ÁNGEL CÁCERES PERALTA, todos con domicilio para estos efectos en calle Av. Nueva Providencia 1881, oficina 1015, comuna de Providencia, constituyeron sociedad por acciones. Razón Social. El nombre de la Sociedad será “OENERGY HOLDING SpA”. Domicilio. El domicilio de la Sociedad será la ciudad de Santiago, Región Metropolitana. Lo anterior es sin perjuicio de poder establecer oficinas o sucursales en cualquier parte del país o el extranjero. Duración. i) La duración de la Sociedad será de cinco años contados desde la fecha de la presente escritura. ii) La duración de la Sociedad se prorrogará en forma automática por períodos iguales y sucesivos de dos años cada uno, a menos que accionistas de la Sociedad que representen al menos el setenta por ciento del capital de la Sociedad, manifiesten su voluntad en contrario, mediante declaración por escritura pública, de la que deberá tomarse nota al margen de la inscripción de la Sociedad en el Registro de Comercio respectivo, con a lo menos seis meses contados antes del vencimiento del período original de vigencia o de cualquiera de las prórrogas que se encontrare en curso - Objeto: La Sociedad tendrá por objeto, en forma individual o en conjunto con otros, actuando por cuenta propia o de terceros, directa o indirectamente, en el país o en el extranjero, desarrollar las siguientes actividades: i) el desarrollo, construcción, operación, mantenimiento y explotación de proyectos de generación de electricidad en base a energías renovables no convencionales, incluyendo toda su infraestructura e instalaciones asociadas; ii) la transmisión de electricidad para sí o por cuenta de terceros; iii) la adquisición, extracción, procesamiento, transformación y comercialización de cualquier recurso, elemento o insumo necesario para la producción de electricidad o su explotación; iv) la venta, disposición, o comercialización a cualquier título de la producción de electricidad; v) la instalación, asistencia técnica, reparación, mantención y reacondicionamiento de equipos de energía, vi) la representación de compañías internacionales y la distribución de sus productos, vi) el financiamiento del desarrollo, construcción, operación, mantenimiento y explotación de proyectos de generación de electricidad en base a energías renovables no convencionales, incluyendo toda su infraestructura e instalaciones asociadas, vii) la prestación de todo tipo de servicios, consultorías o asesorías relacionados con el desarrollo y gestión pre operacional y operacional de proyectos de energía eléctrica; viii) la inversión en todo clase de bienes, corporales e incorporales, muebles e inmuebles, que sean necesarios o útiles para la realización del objeto social; y ix) toda actividad u operaciones que acuerden los socios necesarias para el cumplimiento de los negocios anteriores.- Capital y Acciones. i) El capital de la Sociedad es la cantidad de $1.000.000, moneda de curso legal, dividido en 100 acciones que se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. ii) En caso de aumentarse el capital de la Sociedad mediante la emisión de acciones de pago, el valor de éstas podrá ser ingresado en dinero efectivo o en otros bienes. iii) Las acciones cuyo valor no se encuentre totalmente pagado gozarán de los mismos derechos que correspondan a las acciones íntegramente pagadas. Suscripción y pago del capital. El capital de la Sociedad de la cantidad de $1.000.000, moneda de curso legal, dividido en 100 acciones nominativas, de una sola serie, sin valor nominal, es suscrito de la siguiente forma: i) Ricardo Orlando Sylvester Zapata, suscribe cuarenta y cinco acciones, equivalentes al cuarenta y cinco por ciento del capital social; ii) SPUD HOLDINGS LLC, representada en la forma indicada en la comparecencia, suscribe cuarenta y cinco acciones, equivalentes al cuarenta y cinco por ciento del capital social; iii) Christian Eduardo Sylvester Zapata, suscribe cinco acciones, equivalentes al cinco por ciento del capital social, y iv) Miguel Ángel Cáceres Peralta, suscribe cinco acciones, equivalentes al cinco por ciento del capital social. La totalidad de las acciones deberán ser íntegramente pagadas, enterando los fondos a la caja social, dentro del plazo máximo de cinco años contados de la fecha de la presente escritura. Administración de la Sociedad.- La Sociedad será administrada por un directorio compuesto por tres miembros. Se designan para integrar el directorio definitivo de la Sociedad a las siguientes personas: Yuri Andrade Sylvester, Christian Sylvester Zapata y Miguel Ángel Cáceres Peralta. Demás estipulaciones constan escritura extractada.-Santiago, 8 de julio de 2020.