SAE SpA

MARIA JOSÉ BRAVO CRUZ, Notario Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Titular 34ª Notaría de Santiago, calle Luis Thayer Ojeda Nº359, comuna de Providencia, certifica que por escritura pública de fecha 26/06/2020, ante mí: Se redujo a escritura pública, la Primera Junta Extraordinaria de Accionistas de “SAE SpA”, celebrada el día 22 de junio de 2020, en la cual: Asesorías e Inversiones D&E Limitada; Valle de la Cruz SpA; y Construcciones JIE SpA, todas domiciliadas en Avenida La Dehesa 1939, oficina 505, comuna de Lo Barnechea, Región Metropolitana, acordaron transformar “SAE SpA” en una sociedad de responsabilidad limitada en los siguientes términos: NOMBRE O RAZÓN SOCIAL. La sociedad tendrá por nombre “Constructora SAE Limitada”; ADMINISTRACIÓN. La administración de la Sociedad y el uso de la razón social corresponderá a dos cualquiera de los señores José Ignacio Echavarri Morán, don Rodrigo José Echavarri Morán, y don Rodrigo Mario Silva Da Bove, en adelante los “Administradores”, quienes actuarán para estos efectos por sí o por medio de uno o más delegados cuya designación y remoción se hará por escritura pública; CAPITAL. El capital de la Sociedad asciende a la suma de mil seiscientos veintiocho millones quinientos cuarenta y cuatro mil ochocientos siete pesos, enteramente suscrito y pagado con anterioridad a esta fecha que los socios han aportado de la siguiente forma: (i) Asesorías e Inversiones D&E Limitada ha aportado cuatrocientos ochenta y ocho millones quinientos sesenta y tres mil cuatrocientos cuarenta y tres pesos, equivalentes al 30% del capital de la Sociedad; (ii) Valle de la Cruz SpA ha aportado quinientos sesenta y nueve millones novecientos noventa mil seiscientos ochenta y dos pesos, equivalentes al 35% del capital de la Sociedad; (iii) Construcciones JIE SpA ha aportado quinientos sesenta y nueve millones novecientos noventa mil seiscientos ochenta y dos pesos, equivalentes al 35% del capital de la Sociedad; OBJETO. La Sociedad tendrá por objeto la realización, por cuenta propia, de terceros o de asociados a terceros, las siguientes operaciones: a) Desarrollar proyectos, realizar consultoría y asesorías de ingeniería, hidráulica o transporte; b) Realizar trabajos de edificación de obras civiles, tales como casas, edificios, caminos, puentes, represas, túneles, puertos aéreos o marítimos, ferrocarriles y otros; desarrollar proyectos inmobiliarios; c) Comprar, vender, enajenar y arrendar bienes raíces o muebles; realizar loteos y obras de urbanización; la construcción, promoción y venta de centros comerciales, locales, oficinas, estacionamientos, edificios y viviendas acogidas o no a sistemas de franquicias tributarias especiales o de subsidios habitacionales; d) Importar, exportar, vender o distribuir toda clase de equipos de ingeniería, materiales de construcción y repuestos; e) Implementar y realizar, en general, todo tipo de proyectos y de obras de Ingeniería y Construcción; y, cualquier otra actividad relacionada directa o indirectamente con el objeto, que los socios de común acuerdo determinen; DURACIÓN. La duración de la Sociedad será de 20 años a contar de esta fecha, plazo que se prorrogará automática, tácita y sucesivamente por períodos iguales de 10 años cada uno si ninguno de los socios expresa su voluntad de ponerle término mediante escritura pública anotada al margen de la inscripción social en el Registro de Comercio respectivo con al menos 6 meses de anticipación al vencimiento del período respectivo. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, a 03 de julio 2020.