Minera Carrizalillo Limitada

PAULA ANDREA LUNA SÁEZ, Notario Suplente del Titular de la Décimo Octava Notaría de Santiago, Sra. María Pilar Gutiérrez Rivera, ambos domiciliados en Huérfanos 669, octavo piso, comuna de Santiago, certifico que por escritura pública de fecha 19 de junio del año 2020, Repertorio N° 8.918 / 2020, ante mí, el señor Antonio Ortúzar Vicuña, en representación de Centenario Holding Ltd. y de Sociedad Contractual Minera Franke, en su calidad de únicos y actuales Minera Carrizalillo Limitada (en adelante la Sociedad), acordaron lo siguiente: (i) Transformar la Sociedad en una sociedad por acciones; y, (ii) Disminuir el capital de la Sociedad en la suma de diez mil dólares de los Estados Unidos de América. Dicha disminución será radicada exclusivamente en el accionista Sociedad Contractual Minera Franke, quién se retirará como accionista de la Sociedad. El capital, posterior a la disminución de capital, quedará fijado en la suma de siete millones quinientos ochenta y un mil quinientos noventa y dos coma siete dólares de los Estados Unidos de América, y se dividirá en siete millones quinientos ochenta y un mil quinientas noventa y dos acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal. Como consecuencia de la transformación y disminución de capital previamente señalada, se reemplazaron íntegramente los estatutos de la Sociedad, por los siguientes: "Accionistas concurrentes: Centenario Holding Ltd. y de Sociedad Contractual Minera Franke. Razón social: El nombre de la sociedad por acciones es Minera Carrizalillo SpA. Objeto: La Sociedad tiene por objeto: explorar, reconocer, prospectar e investigar geológica y mineralógicamente y explotar yacimientos mineros a fin de extraer, producir y procesar minerales, subproductos y derivados, u otra cualquier clase de productos que se obtengan de dicha extracción de los yacimientos de la Sociedad, pudiendo para estos efectos instalar, explotar y operar plantas de beneficio y tratamiento de minerales y sustancias provenientes de la extracción y explotación de yacimientos mineros; constituir y adquirir derechos de cualquiera naturaleza, especialmente concesiones mineras; vender, transportar, exportar y, en general, comercializar las sustancias y productos minerales de propiedad de la Sociedad; y en general, celebrar, realizar y ejecutar todos los actos y contratos civiles, comerciales, mineros, industriales y metalúrgicos que se relacionen con la exploración y explotación de minerales, productos y subproductos mineros conducentes a los objetivos señalados y a los demás objetivos que los accionistas acuerden. Capital: El capital de la Sociedad es la suma de siete millones quinientos ochenta y un mil quinientos noventa y dos coma siete dólares de los Estados Unidos de América, y se dividirá en siete millones quinientos ochenta y un mil quinientas noventa y dos acciones nominativas, ordinarias, de una sola y misma serie y sin valor nominal, las cuales son íntegramente suscritas de la siguiente forma: Centenario Holdings Ltd., suscribirá la cantidad de siete millones quinientos ochenta y un mil quinientas noventa y dos acciones, las cuales pagó mediante el canje de sus derechos sociales en la Sociedad.". Se dejó expresa constancia del retiro del accionista Sociedad Contractual Minera Franke, producto de la disminución de capital acordada. Demás estipulaciones constan en la escritura extractada. P.A. Luna S. Notario Suplente. Santiago, 7 de julio del año 2020.