SERCOMIX SpA

MARCOS ANDRÉS DÍAZ LEÓN, Notario Público Titular de la Sexta Notaría de Valparaíso, con oficio en Prat 612, esta ciudad, certifico: Por escritura otorgada hoy ante mí, se redujo a escritura pública Acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas SERCOMIX SpA (ahora Sercomix S.A.), RUT 76.254.708-2 inscrita fs. 1346 N° 1339 Registro de Comercio de Valparaíso año 2012, celebrada 12 junio 2020 en la que se acordó: 1) Transformar SERCOMIX SpA., en una sociedad anónima cerrada y reemplazar los estatutos actuales por los que se extractan a continuación: Nombre: Sercomix S.A. Domicilio: Valparaíso, pudiendo establecer agencias, sucursales o representaciones en otros puntos del país o en el extranjero. Duración: indefinida. Objeto: La sociedad tendrá por objeto la organización, implementación, administración y explotación de toda clase de sistemas para la concesión de créditos y de financiamiento para la adquisición de bienes y obtención de servicios comerciales; administración de créditos otorgados para compras en casas comerciales; cobranza judicial y extrajudicial de todo tipo de créditos; celebrar mutuos, préstamos, convenios de línea de créditos, contrato de cuenta corriente mercantil. Todas las operaciones sociales las podrán realizar directamente o por medio de personas jurídicas o asociaciones de las cuales forme parte o tenga interés. Capital: $1.351.398.095, dividido en 1.971 acciones nominativas, de única serie y sin valor nominal íntegramente suscrito y pagado; 2) Aprobar la fusión por incorporación de Sercomix S.A. a Ximena Inversiones S.A., absorbiendo esta última a la primera, adquiriendo todos sus activos y pasivos y sucediéndola en todos sus derechos y obligaciones. Con motivo de la fusión se incorporarán a Ximena Inversiones S.A. la totalidad de los accionistas y patrimonio de Sercomix S.A. la que a la fecha de materialización y perfeccionamiento de la fusión quedará disuelta siendo Ximena Inversiones S.A., (la “Sociedad Absorbente”), para todos los efectos legales, la sucesora y continuadora legal de Sercomix S.A., adoptando incluso el nombre de la anterior. Se aprobaron los antecedentes que sirven de base a la fusión, los que son parte integrante del Acta de la junta precedentemente señalada. La fusión indicada se perfeccionará a la fecha en que los mandatarios de Sercomix S.A. y Ximena Inversiones S.A. otorguen una escritura pública declarando perfeccionada y materializada la fusión. En la junta en cuestión se aprobaron los estatutos de la Sociedad Absorbente cuyo extracto es el siguiente: Nombre: XIMENA INVERSIONES S.A. Domicilio: Valparaíso, pudiendo establecer oficinas o sucursales en otros puntos del país o del extranjero. El objeto social versará sobre negociaciones relacionadas con: la organización, implementación, administración y explotación de toda clase de sistemas para la concesión de créditos y financiamiento para la adquisición de bienes y obtención de servicios comerciales; inversión en todo tipo de sociedades y administración de créditos otorgados para compras en casas comerciales; celebrar mutuos, préstamos, convenios de líneas de crédito, contratos de cuenta corriente mercantil, prestación de servicios administrativos, comerciales y de teneduría de libros contables; inversión en toda clase de bienes y en sociedades; todas las operaciones sociales las podrán realizar directamente o por medio de personas jurídicas o asociaciones de las cuales forme parte o tenga interés. Duración: indefinida. Capital social: $2.913.846.296, dividido en 3.678 acciones sin valor nominal, de una misma serie, que se suscribe y paga en la forma que se señala en los artículos transitorios de los estatutos. Demás materias constan en escritura extractada. Valparaíso, 19 de junio de 2020.