EL ÁGUILA ENERGY SpA

MARIA JOSE BRAVO CRUZ, Suplente de don EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Abogado, Notario Público, Titular de la 34 Notaría de Santiago, con oficio en Luis Thayer Ojeda Nº 359, comuna de Providencia, certifico: por escritura pública de fecha 26 de junio de 2020, ante mí, GIP II VISTA S.L.U., Rol Único Tributario N° 59.200.710-K, domiciliada para estos efectos en Avenida El Golf N° 40, piso 20, comuna de Las Condes, Región Metropolitana, en su calidad de único accionista de la sociedad EL ÁGUILA ENERGY SpA (en adelante, la “Sociedad”), inscrita a fojas 22.251, número 13.877 del Registro de Comercio correspondiente al año 2014 del Conservador de Bienes Raíces de Santiago, (i) redujo el número de acciones en que se divide el capital de la Sociedad, de 499.750.809 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, sin alterar el monto del capital; (ii) cambió la moneda de denominación del capital de la Sociedad, desde dólares de los Estados Unidos de América a pesos chilenos, con lo cual el monto del capital social quedó en $406.422.346.362, dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal; y (iii) aumentó el capital de la Sociedad, de la suma de $406.422.346.362 dividido en 1.000.000 acciones ordinarias, nominativas y sin valor nominal, a la suma total de $596.307.419.345 dividido en 2.000.000 acciones, nominativas y sin valor nominal, de las cuales, 1.000.000 acciones, equivalentes a $189.885.072.983, lo son en una serie distinta y preferente, llamadas “Acciones Serie B”, y las restantes, es decir, las acciones actualmente vigentes y que se encuentran ya totalmente suscritas y pagadas, se denominan “Acciones Serie A”. Como consecuencia de lo anterior: i) Se sustituye el artículo quinto de los estatutos sociales de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO QUINTO: Capital y acciones. El capital de la sociedad será la suma de 596.307.419.345 pesos chilenos, moneda de curso legal, dividido en dos millones acciones nominativas, y sin valor nominal, que se pagarán y enterarán en la forma indicada, además, en el Artículo Primero Transitorio. Las acciones de la sociedad se dividen en dos series de acciones: las primeras que serán llamadas “Acciones Serie A”, compuestas por un millón acciones, las que no tendrán ningún tipo de derecho económico, incluyendo pero no limitado a recibir el pago de cualquier dividendo y/o flujo libre de caja que distribuya la sociedad, y las segundas que serán las “Acciones Serie B” compuestas por un millón acciones. Las Acciones Serie B otorgan a sus titulares el derecho exclusivo a recibir el pago de cualquier dividendo y/o flujo libre de caja que distribuya la sociedad. Atendido que las Acciones Serie B no otorgan derecho a un dividendo fijo obligatorio, los accionistas titulares de las mismas no tendrán los derechos establecidos en los numerales uno y dos del artículo cuatrocientos cuarenta y dos del Código de Comercio. Las Acciones Serie B podrán ser suscritas y pagadas exclusivamente – a su opción- por cualquiera de las personas que tengan la calidad de acreedor bajo el Contrato de Reestructuración y Crédito Sindicado celebrado mediante escritura pública de fecha veintiséis de junio de dos mil veinte en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello y sus modificaciones posteriores, si las hubiere (“Contrato de Reestructuración”), y hasta la completa extinción de los mismos. Así, dicha preferencia se mantendrá vigente hasta la extinción completa y total de las obligaciones adeudadas por la sociedad al amparo del Contrato de Reestructuración. Cualquiera que tenga la calidad de acreedor bajo el Contrato de Reestructuración podrá convertir el total de su saldo pendiente del Crédito Tramo B (“Saldo Convertible”) en Acciones Serie B, en cualquier momento de vigencia del mismo, a un precio de suscripción equivalente al Saldo Convertible, y el que será compensado con el equivalente al Saldo Convertible vigente con dicho acreedor que efectúe la conversión. La conversión es y será obligatoria para la sociedad y se verificará al quinto día hábil contado desde la fecha en que el acreedor del Saldo Convertible notifique a la sociedad –a través del Banco Agente bajo el Contrato de Reestructuración- su intención de hacer efectiva la conversión. Se otorga irrevocablemente al Banco Agente bajo el Contrato de Reestructuración amplias y completas facultades para suscribir y celebrar todos los actos y contratos que se requieran para materializar la conversión de acuerdo a la ley; facultades que se otorgan mientras esté vigente el Contrato de Reestructuración, exista o no incumplimiento por parte de la Sociedad. Se deja establecido que estas facultades deberán siempre interpretarse ampliamente, incluyendo pero no limitado a, autocontratar, emitir nuevos títulos, negociar y celebrar contratos de suscripción de acciones y recibos de pago, efectuar anotaciones en el registro de accionistas, así como para celebrar cualquier acto o contrato necesario y conducente para materializar la Conversión de acuerdo a la ley, etc. Las series se mantendrán invariables cualquiera sea el número de Acciones Serie A o Serie B en relación con el total de las acciones emitidas por la Sociedad, o el porcentaje que aquéllas representan en el total de acciones emitidas por la Sociedad. La suscripción y pago de las Acciones Serie B no está sujetas al plazo de cinco años establecido en el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del Código de Comercio y en el restante articulado de los presentes estatutos, sino que estarán vigentes y emitidas hasta la completa extinción de los saldos adeudados bajo el Contrato de Reestructuración. A partir de la fecha en que se ejerza la conversión por el primero de los acreedores, en toda oportunidad que se determine la existencia de dinero disponible de la sociedad, y que en los términos del Contrato de Reestructuración deba ser utilizado para el pago de lo adeudado bajo el mismo, dicho dinero disponible deberá distribuirse y pagarse de la forma establecida en el Contrato de Reestructuración. Las Acciones Serie B que no sean convertidas mientras al amparo del Contrato de Reestructuración, quedarán sin efecto y extinguidas de pleno derecho”; ii) Se sustituye el artículo Primero Transitorio por el que sigue: “Artículo Primero Transitorio: El capital social es la suma de 596.307.419.345 pesos chilenos dividido en dos millones acciones, nominativas y sin valor nominal, el que se ha suscrito y suscribirá, se ha enterado y se enterará de la siguiente forma: Uno) Con la suma de 406.422.346.362 pesos chilenos correspondientes a un millón Acciones Serie A, nominativas y sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas. Dos) Con la suma de 189.885.072.983 pesos chilenos correspondientes a un millón Acciones Serie B, las que podrán ser suscritas y pagadas hasta la extinción completa y total de las obligaciones asumidas por la sociedad al amparo del Contrato de Reestructuración y Crédito Sindicado celebrado mediante escritura pública de fecha veintiséis de junio de dos mil veinte otorgada en la Notaría de Santiago de don Eduardo Diez Morello y sus modificaciones posteriores, si las hubiere; todo además, bajo los términos y condiciones de la modificación de estatutos de fecha veintiséis de junio de dos mil veinte”. Se modifican también estatutos en otros asuntos no materia de extracto. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 1 Julio 2020.