INVERSIONES INDEPENDENCIA SpA

GABRIEL GUERRERO GONZÁLEZ, Notario Público de Talca, con oficio en calle 30 Oriente N° 1528, Local A, certifica que, por escritura pública de esta fecha, otorgada ante mí, don ANGEL ALBERTO BARTOLOME CECCHI; la sociedad “INVERSIONES Y COMERCIAL HERMANOS LEIVA CESPEDES SpA”; y la sociedad COLBUN CORP S.A., ambas sociedades representadas por don Fernando Arturo Leiva Salinas, todos los antes indicados con domicilio en calle 30 Oriente Nº 1528, oficina 904, de la ciudad de Talca; modifican la sociedad "INVERSIONES INDEPENDENCIA SpA". De acuerdo a sus estatutos el capital social asciende a la suma de ocho mil quinientos cincuenta millones de pesos, dividido en ochocientas cincuenta y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, totalmente suscrito y pagado.- El Rol Único Tributario de la sociedad es el número 76.020.294-0.- Modificaciones consisten en: A) Establecer que la administración de la sociedad corresponderá a un Directorio integrado por cinco miembros. Para estos efectos se sustituye el actual texto del artículo undécimo de los estatutos, por el siguiente: “ARTICULO UNDECIMO: La administración de la sociedad corresponderá a un Directorio integrado por cinco miembros. Para ser designado director no se requerirá ser accionista de la sociedad. Los directores durarán tres años en sus cargos y serán elegidos en su totalidad por la Junta de Accionistas pudiendo ser reelegidos indefinidamente.” Como consecuencia de lo expresado precedentemente, se reemplaza el artículo primero transitorio de los estatutos, por el siguiente: “ARTICULO PRIMERO TRANSITORIO: Los Accionistas acuerdan, por unanimidad, designar a las siguientes personas en los nuevos cargos del directorio: doña Javiera Leiva Céspedes y doña Javiera Bartolomé Villalobos. En consecuencia, el directorio queda integrado por don Guillermo Monsalve Mercadal, don Fernando Arturo Leiva Salinas, don Ángel Alberto Bartolomé Cecchi, doña Javiera Leiva Céspedes y doña Javiera Bartolomé Villalobos.”; B) Se aumenta el actual capital social, conforme al balance aprobado por la Junta Ordinaria de Accionistas celebrada con fecha 29 de abril de 2020, de $8.550.000.000, dividido en 854 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, a la suma de $42.855.135.320.-, dividido en 854 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, sin que ello importe la emisión de nuevas acciones. Para estos efectos se sustituyen los textos de los actuales artículos quinto y segundo transitorio de los estatutos por los siguientes: 1) “ARTICULO QUINTO: El capital de la sociedad será la suma de cuarenta y dos mil ochocientos cincuenta y cinco millones ciento treinta y cinco mil trescientos veinte pesos, dividido en 854 acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie, sin valor nominal, que se suscriben y pagan de la forma que se señala en el artículo segundo transitorio de estos estatutos. No se imprimirán láminas físicas de los títulos acciones y su transferencia se ajustará a lo prevenido en el artículo 446 del Código de Comercio y demás normas que le sean aplicables”.- 2) “ARTICULO SEGUNDO TRANSITORIO: El capital social de cuarenta y dos mil ochocientos cincuenta y cinco millones ciento treinta y cinco mil trescientos veinte pesos, a que se refiere el artículo quinto del estatuto social, dividido en ochocientas cincuenta y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una misma serie y sin valor nominal, se suscribe, entera y paga de la siguiente forma: a) con la suma de 8.550.000.000.-, que corresponden al capital social previo al aumento de capital que se realiza por este acto, el que se encuentra totalmente suscrito y pagado; b) con la capitalización de la suma de $2.809.759.590.-, correspondiente a revalorización de capital propio; c) con la capitalización de la suma de $28.732.723.873.-, correspondiente a las utilidades obtenidas durante ejercicios anteriores; y d) con la capitalización de la suma de $2.762.651.857.-, correspondiente a utilidades no distribuidas del ejercicio concluido al 31 de diciembre de 2019.- De esta forma, el capital social ha quedado totalmente suscrito y pagado.-“ La sociedad se encuentra inscrita a fojas cuatrocientos veintitrés número ciento noventa y dos del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Talca, correspondiente al año dos mil diecisiete.- Demás estipulaciones constan en escritura extractada.- Talca 2 de julio de 2020.