SOCIEDAD MINERA EL CLARILLO SOCIEDAD ANÓNIMA

MARCELA ANDREA MEDINA RICCI, abogado, Notario Público Titular de San Miguel, con asiento en San Ramón y oficio en Avenida Santa Rosa número 7955, certifica: Con fecha 1° de junio de 2020, ante mí, se redujo a escritura pública “Acta Junta Extraordinaria de Accionistas SOCIEDAD MINERA EL CLARILLO SOCIEDAD ANÓNIMA”, celebrada con la misma fecha ante mí; sociedad inscrita a fojas 36.825 N°18.422 del Reg. Com. CBR Santiago año 1990. La Junta acordó por unanimidad: I.- La fusión por incorporación de INVERSIONES G Y U SpA, sociedad inscrita a fojas 35.271 N°28.514 del Reg. Com. de Santiago año 2002, en SOCIEDAD MINERA EL CLARILLO SOCIEDAD ANÓNIMA, disolviéndose la primera, sin necesidad de efectuar su liquidación. Con motivo de la fusión se incorpora a SOCIEDAD MINERA EL CLARILLO SOCIEDAD ANÓNIMA la totalidad del patrimonio y accionistas de la sociedad INVERSIONES G Y U SpA, ajustados por la inversión permanente de INVERSIONES G Y U SpA en SOCIEDAD MINERA EL CLARILLO SOCIEDAD ANÓNIMA, debiendo entenderse que SOCIEDAD MINERA EL CLARILLO SOCIEDAD ANÓNIMA es la sucesora y continuadora legal de la sociedad INVERSIONES G Y U SpA para todos los efectos legales. II.- Como consecuencia de la fusión, y por el ajuste de la inversión de la sociedad absorbida en la sociedad absorbente, se acuerda disminuir el capital social de SOCIEDAD MINERA EL CLARILLO SOCIEDAD ANÓNIMA de la suma de $3.089.320.838, dividido en 10.000 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, a la suma de $40.882.693, dividido en 9.316 acciones nominativas, de una misma serie, sin valor nominal, íntegramente suscritas y pagadas, mediante la emisión de 9.315 acciones de pago, suscritas en su totalidad por los accionistas de INVERSIONES G Y U SpA, según la relación de canje aprobada por la Junta, y la cancelación de 9.999 acciones. III.- Se modifica el texto de los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales, cuyo tenor extractado es el siguiente: “QUINTO: El capital social es la suma de $40.882.693, dividido en 9.316 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie.” “PRIMERO TRANSITORIO: El capital social es la suma de $40.882.693, dividido en 9.316 acciones nominativas, sin valor nominal y de una misma serie, íntegramente suscrito, pagado y enterado en arcas sociales con anterioridad a esta fecha”. Asistieron unanimidad de acciones emitidas. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. San Ramón, 19 de junio de 2020. M. Medina R. Notario Público.