Top Wine Group S.A.

Raúl Undurraga Laso, Notario Titular Notaría Nº29 de Santiago con domicilio en Mac Iver Nº225, Oficina 302, certifico que con fecha 29 de Abril de 2020 se redujo a escritura pública, ante mí, el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas de Top Wine Group S.A., celebrada, en presencia mía, con igual fecha, en que se acordó, entre otras materias, lo siguiente:(I). Dividir Top Wine Group S.A., con efecto y vigencia al 29 de abril de 2020, en dos sociedades anónimas diversas, una continuadora legal, conservando su nombre y personalidad jurídica, y una nueva sociedad denominada Agrícola San Jorge S.A. que se crea con motivo de la división.(II) Disminuir el capital de Top Wine Group S.A., con motivo de la división, de tres mil ochocientos veintidós millones cuatrocientos noventa y cinco mil quinientos veintinueve pesos, dividido en dos millones doscientas ochenta y cinco mil novecientas noventa y cuatro acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado, a la suma de tres mil quinientos sesenta y dos millones quinientos ochenta y seis mil ciento veinte pesos, dividido en la misma cantidad de acciones, íntegramente suscrito y pagado. Se modificó al efecto artículo Quinto y Segundo Transitorio estatutos sociales.(III) Constituir una nueva sociedad anónima cerrada que se forma como consecuencia de la división de Top Wine Group S.A., denominada Agrícola San Jorge S.A., cuyos accionistas son los mismos que Top Wine Group S.A. y se indican a continuación y cuyos estatutos se extracta: i) Empresas Sutil S.A., RUT N° 79.782.150-0; ii) Sucesión Diego Vicente García de la Huerta Sutil, RUT N° 53.324.459-9, y iii) don Diego García de la Huerta Izquierdo, cédula nacional de identidad N° 5.199.708-5, todos Avenida Nueva Providencia N° 1860, Piso 9, Providencia, constituyen sociedad anónima cerrada, cuyos estatutos son del siguiente tenor: NOMBRE: Agrícola San Jorge S.A. pudiendo usar para fines comerciales, publicitarios e incluso bancos, instituciones financieras y ante el Servicios de Impuestos Internos pueda usar el nombre de fantasía “Agrícola San Jorge”. DOMICILIO: Santiago, pudiendo establecer agencias o sucursales en otros puntos del país y del extranjero. OBJETO:(i) la explotación en cualquiera de sus formas de predios agrícolas y/o forestales, sean propios o ajenos; (ii) la distribución, exportación y comercialización en general de productos agrícolas y forestales que resulten de dicha explotación; (iii) el desarrollo de actividades agroindustriales o agroforestales que complementen las explotaciones antes indicadas; (iv) la prestación de todo tipo de asesorías, consultorías y servicios, incluyendo pero no limitado a servicios agrícolas, de contabilidad, administrativos, comerciales, financieros y de auditoría; (v) la administración de predios agrícolas propios o de terceros; y (vi) el desarrollo de toda clase de actividades relacionadas con la agricultura y agroindustria que acuerden los socios. DURACIÓN: Indefinida. CAPITAL Y ACCIONES: El capital de la sociedad es la suma de doscientos cincuenta y nueve millones novecientos nueve mil cuatrocientos nueve pesos, dividido en dos millones doscientas ochenta y cinco mil novecientas noventa y cuatro acciones nominativas, ordinarias, de una sola serie, sin valor nominal y de igual valor cada una, íntegramente suscrito y pagado de conformidad a los términos señalados en escritura.(IV) Otros acuerdos constan en escritura extractada. Se facultó portador este extracto para legalización. Raúl Undurraga Laso, Santiago, 18 de Junio de 2020.