Northstar Energy Management Chile SpA

GUSTAVO MONTERO MARTI, Abogado, Notario Público Suplente del Titular don ROBERTO ANTONIO CIFUENTES ALLEL de la 48° Notaría Pública de Santiago, con oficio en la misma ciudad, ubicado en Avenida Apoquindo 3.076, oficina 601, comuna de Las Condes, certifico que: por escritura pública de fecha 1 de junio de 2020, repertorio N° 4.348/2020, ante mí, i) Nem Solar Targetco, LLC, RUT N°. 59.290.280-k, en su calidad de único accionista de la Sociedad Absorbente, según ésta se define a continuación; y ii) Northstar Energy Management Chile SpA, RUT N° 77.128.487-6, sociedad inscrita a fojas 13.717, N° 7.009 del Registro del Comercio de Santiago del año 2020 y cuyo extracto de constitución se publicó en el Diario Oficial con fecha 20 de febrero de 2020, (la “Sociedad Absorbente”), en su calidad de único accionista de Northstar Holdco Chile SpA, RUT en trámite, sociedad inscrita a fojas 21.110, N° 10.517 del Registro de Comercio de Santiago del año 2020 y cuyo extracto de constitución se publicó en el Diario Oficial con fecha 20 de marzo de 2020 (la “Sociedad Absorbida”), todos domiciliados para estos efectos en calle Miraflores 222, piso 28 Norte, comuna y ciudad de Santiago, acordaron, entre otras materias, lo siguiente: i) Aprobar la fusión por incorporación de Northstar Holdco Chile SpA en Northstar Energy Management Chile SpA. De esta forma, producto de la fusión antes mencionada, la Sociedad Absorbente adquirió todos los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida y la sucede en todos sus derechos y obligaciones, incorporándose a la Sociedad Absorbente la totalidad de los accionistas y patrimonio de la Sociedad Absorbida, la que, como consecuencia de lo anterior, se disuelve sin necesidad de liquidación; ii) Aprobar los antecedentes que sirvieron de base para la fusión, los que fueron protocolizados bajo el mismo número de repertorio de la escritura extractada; iii) Aprobar la relación de canje para el accionista de la Sociedad Absorbida; iv) Para efectos de materializar la fusión, se acordó aumentar el capital de la Sociedad Absorbente en la cantidad de $878.933, mediante la emisión de 100 nuevas acciones, que se paga mediante el aporte a la Sociedad Absorbente de los activos y pasivos de la Sociedad Absorbida, que se produce en virtud de la fusión acordada en la escritura extractada. Con el objeto de evitar que la Sociedad Absorbente se convierta en titular de acciones de su propia emisión, se acordó descontar del capital de la Sociedad Absorbente el monto correspondiente a la participación que tenía la Sociedad Absorbente en la Sociedad Absorbida, cancelando las cien acciones que eran de su propiedad. En consecuencia, el capital de la Sociedad Absorbente asciende actualmente a la cantidad de $813.056.992, dividido en 256.491 acciones ordinarias, nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el cual se encuentra íntegramente suscrito y pagado; y v) Se acordó modificar los artículos Quinto y Primero Transitorio de los estatutos de la Sociedad Absorbente para reflejar los acuerdos descritos precedentemente. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Santiago, 15 de junio de 2020. GUSTAVO MONTERO MARTI, Notario Público Suplente.