Iron Mountain Chile Servicios S.A.

JOSE LEONARDO BRUSI MUÑOZ, Notario Público Suplente de la Cuadragésima Segunda Notaría de Santiago, con oficio en calle Agustinas número mil setenta, segundo piso, comuna de Santiago: Certifico que por escritura con fecha 5 de junio de 2020, otorgada ante el titular, ALVARO DAVID GONZALEZ SALINAS, bajo el Repertorio N° 20.596 -2019, se redujo a escritura pública el acta de Junta Extraordinaria de Accionistas (la “Junta”) de Iron Mountain Chile Servicios S.A. (la “Sociedad”), celebrada con fecha 15 de mayo de 2020, con la asistencia de los accionistas de la Sociedad: Iron Mountain South America S.á.r.l. e Iron Mountain Incorporated. En la referida Junta se acordó el saneamiento de vicios de nulidad, en conformidad con lo dispuesto en la Ley Nº 19.499 sobre Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades, cometidos en: /a/ la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 29 de marzo de 2018 (el “Acta de Fusión”), cuya acta fue reducida a escritura pública con esa misma fecha, en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, bajo el repertorio número 9.387-2018 (la “Escritura de Fusión”) y en su extracto (el “Extracto de Fusión”); /b/ la escritura pública de fecha fecha 29 de marzo de 2018 denominada “Modificación por Fusión”, otorgada por los entonces socios de Administradora de Información Limitada, esto es, i) la Sociedad e ii) Iron Mountain South America S.á.r.l., otorgada en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, bajo el repertorio número 9.388-2018 (la “Escritura ADIL”); y c) la Junta Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 6 de junio de 2018 (la “Junta de Saneamiento”), cuya acta fue reducida a escritura pública con fecha 8 de junio de 2018, en la Notaría de Santiago de don Andrés Felipe Rieutord Alvarado, bajo el repertorio número 16.671-2018 (la “Escritura de Saneamiento”) y en su extracto (el “Extracto de Saneamiento”). /Uno/ Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades relacionados a la Junta de Fusión, la Escritura de Fusión y al Extracto de Fusión. /Uno.Uno/ Error en la referencia al capital de Administradora de Información Limitada y la Sociedad. El Acta de Fusión y la Escritura de Fusión indican erróneamente el “capital” de Administradora de Información Limitada y la Sociedad como “patrimonio”, en circunstancias que debiese haber señalado lo siguiente: “El señor Presidente agregó que, en conformidad a los antecedentes de la Fusión, el capital de Administración de Información Limitada asciende, al treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete, a la suma de cinco mil cuatro millones seiscientos cuarenta y siete mil quinientos veintiocho pesos. Asimismo, agregó que, en conformidad a los antecedentes de la Fusión, el capital de Iron Mountain Chile Servicios S.A. asciende, al treinta y uno de diciembre de dos mil diecisiete, a la suma de tres mil veintinueve millones cuatrocientos dos mil seiscientos sesenta y cinco pesos.” /Uno.Dos/ Error en el monto del capital señalado en el Extracto de Fusión. El Extracto de Fusión, que fue inscrito a fojas 51.858, número 26.800 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018 y se publicó en el Diario Oficial de fecha 13 de julio de 2018, contiene errores numéricos respecto del aumento de capital acordado en el Acta de Fusión, en circunstancias que debía señalar que el capital de la Sociedad, al 29 de marzo de 2018, ascendía a la suma de $3.029.402.665, fue aumentado en la suma de $5.004.647.528, dando como resultado un capital total de $8.034.050.193. /Uno.Tres/ Error de transcripción en el Extracto de Fusión. El Extracto de Fusión, inscrito a fojas 51.858, número 26.800 del Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces de Santiago correspondiente al año 2018, contiene líneas de texto que no son materia extracto, según lo dispuesto por el artículo 426 del Código de Comercio, debiendo considerarse como no escrita para todos los efectos legales pertinentes, la que constaba en las líneas 24, 25, 26, 27 y 28 de la primera página de la inscripción del Extracto de Fusión. /Dos/ Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades relacionados a la Escritura ADIL. /Dos.Uno/ Error en la asignación de las nuevas acciones emitidas por la Sociedad como resultado del aumento de capital que tuvo lugar al absorber a la sociedad Administradora de Información Limitada. El numeral /Cuatro/ de la Cláusula Cuarta de la Escritura ADIL señaló erróneamente la composición accionaria de la Sociedad al asignarse las nuevas acciones de la Sociedad, emitidas como resultado del aumento de capital que tuvo lugar al absorberse la sociedad Administradora de Información Limitada, en circunstancias que debiese haber señalado lo siguiente: “Cuatro. Conforme a lo anterior, en caso de aprobarse la Fusión, la nueva participación accionaria de la Sociedad Absorbente quedará como sigue /a/ La sociedad Iron Mountain South America S.á.r.l. será titular de diez mil un acciones; y /b/ La sociedad Iron Mountain Incorporated será titular de una acción.” /Dos.Dos/ Error en el monto indicado como ganancias acumuladas post fusión. La Escritura ADIL, contiene errores numéricos respecto de las ganancias acumuladas que resultarían de la fusión entre la Sociedad y Administradora de Información Limitada, señalado en la letra /b/ del numeral /Cinco/ de su Cláusula Cuarta, en circunstancias que debía señalar que las ganancias acumuladas que resultarían de la fusión entre la Sociedad y Administradora de Información Limitada, al 29 de marzo de 2018, ascendían a la suma de M$40.448.419. /Tres/ Saneamiento de Vicios de Nulidad de Sociedades relacionados a la Junta de Saneamiento, la Escritura de Saneamiento y al Extracto de Saneamiento. El Acta de Saneamiento, la Escritura de Saneamiento y el Extracto de Saneamiento contenían un error numérico al momento de individualizar la cantidad de acciones con los que cada accionista de la Sociedad concurrió a la Junta de Saneamiento, en circunstancias que debió haberse señalado lo siguiente: “/a/ la sociedad Iron Mountain South America S.á.r.l. representada por don Ary Acuña Montt, titular de diez mil un acciones; y /b/ la sociedad Iron Mountain Incorporated, representada por doña Laura Cox Ramírez, titular de una acción.” Demás estipulaciones no son materia de extracto y constan en escritura extractada. Portador de este extracto quedó facultado para proceder a su legalización. Santiago, 12 de junio de 2020.