INVERSIONES NUEVA COSTA VERDE AERONÁUTICA LIMITADA

EDUARDO JAVIER DIEZ MORELLO, Notario Público Titular 34ª Notaría Santiago, Luis Thayer Ojeda 359, Providencia, Santiago, certifico: por escritura pública de 29 de mayo de 2020, ante mí, Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Costa Verde Aeronáutica S.A., ambos domiciliados para estos efectos en avenida Presidente Riesco N°5711, oficina 1101, Las Condes, Santiago, en su calidad de únicos socios de INVERSIONES NUEVA COSTA VERDE AERONÁUTICA LIMITADA (inscrita Fs. 51.679 N°36.041 Reg. Comercio Stgo. año 2010; y RUT N°76.116.741-3), en adelante esta última sociedad denominada la “Sociedad Absorbente”, acordaron la fusión de Inversiones Nueva Costa Verde Aeronáutica Dos S.A. (inscrita Fs. 80.719 N°47.047 Reg. Comercio Stgo. año 2015; y RUT N°76.524.272-K) y de Costa Verde Aeronáutica Tres SpA (inscrita Fs. 59.889 N°32.378 Reg. Comercio Stgo. 2016; y RUT N°76.592.181-3), en adelante estas dos últimas sociedades denominadas las “Sociedades Absorbidas”, con la Sociedad Absorbente, por incorporación de las Sociedades Absorbidas en la Sociedad Absorbente, disolviéndose las Sociedades Absorbidas, en adelante denominada la “Fusión”. La Fusión fue aprobada en base a los estados financieros de las tres compañías al 31 de marzo de 2020 y al correspondiente informe de fusión. Con motivo de la Fusión, se incorporaron a la Sociedad Absorbente la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de las Sociedades Absorbidas. De esta forma, para todos los efectos a que hubiere lugar, deberá entenderse que la Sociedad Absorbente es la sucesora y continuadora legal de las Sociedades Absorbidas. Para efectos de la Fusión, Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Costa Verde Aeronáutica S.A., en su calidad de únicos socios de la Sociedad Absorbente, acordaron, además: /A/ Aumento de Capital de la Sociedad Absorbente: aumentar el capital de la Sociedad Absorbente, desde $133.810.182.376, íntegramente pagados con anterioridad a fecha de escritura extractada, a $637.370.506.627. El aumento, por $503.560.324.251, se dio por íntegramente pagado mediante el aporte de la totalidad del activo, pasivo y patrimonio de las Sociedades Absorbidas, incorporados a la Sociedad Absorbente por efecto de la Fusión. En virtud de la Fusión, Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Costa Verde Aeronáutica S.A. quedaron como únicos y actuales socios de la Sociedad Absorbente; y del capital de la Sociedad Absorbente, por los citados $637.370.506.627, íntegramente pagados, a cada socio le pasó a corresponder la siguiente cantidad y proporción: i) Costa Verde Aeronáutica S.A., $637.345.782.630, representativos del 99,996120938% del capital social; y ii) Inversiones Costa Verde Aeronáutica S.A., $24.723.997, representativos del 0,003879062% del capital social; y /B/ Aprobación de los Estatutos de la Sociedad Absorbente; Nuevo Texto: fijar un nuevo texto de los estatutos sociales de la Sociedad Absorbente, que reemplaza íntegramente a los anteriores estatutos, y que contiene la modificación al capital ya referida, de los cuales extracto lo que sigue: Razón Social: INVERSIONES NUEVA COSTA VERDE AERONÁUTICA LIMITADA; Socios: Costa Verde Aeronáutica S.A. e Inversiones Costa Verde Aeronáutica S.A., ya individualizados; Domicilio: la parte de la provincia de Santiago sobre la que tenga jurisdicción el Conservador de Comercio de Santiago; pero podrá instalar agencias, oficinas o establecimientos en otras partes del país o en el extranjero; Objeto: a) efectuar toda clase de inversiones en empresas dedicadas directa o indirectamente al rubro de las líneas aéreas, sean locales o internacionales, de carga y/o pasajeros, mediante la compra o adquisición, en Chile o en el extranjero, de derechos o acciones en toda clase de sociedades, así como la inversión en toda clase de opciones, bonos, efectos de comercio, instrumentos del mercado de capitales y, en general, en toda clase de valores mobiliarios emitidos por dichas empresas; administrarlos, transferirlos, explotarlos y percibir sus frutos; b) efectuar inversiones en toda clase de bienes, raíces o muebles, corporales o incorporales, y en especial adquirir, explotar, lotear, subdividir, urbanizar, administrar, percibir sus frutos, enajenar, hipotecar, prendar y gravar a cualquier título, y dar y tomar en arrendamiento y otras formas de cesión temporal, todo tipo de inmuebles, rústicos y urbanos, derechos o acciones en cualquier tipo de sociedades, civiles o comerciales, productos, monedas, acciones, opciones, bonos, debentures y efectos públicos o de comercio; y c) en general, ejecutar toda clase de actos y celebrar todos los contratos que sean necesarios para el cumplimiento del objeto de la sociedad y el desarrollo de su giro; Duración: 20 años contados desde el 30 de septiembre de 2010, fecha ésta de la escritura de constitución de la sociedad, plazo que se prorrogará automática y sucesivamente por períodos de 10 años cada uno si ninguno de socios manifiesta voluntad de ponerle término mediante declaración por escritura pública anotada margen inscripción sociedad en Registro de Comercio respectivo, a lo menos un año antes del vencimiento plazo original o prórroga vigente; Capital: $637.370.506.627, íntegramente pagados, del cual a cada socio le corresponde la siguiente cantidad y proporción: i) Costa Verde Aeronáutica S.A., $637.345.782.630, representativos del 99,996120938% del capital social; y ii) Inversiones Costa Verde Aeronáutica S.A., $24.723.997, representativos del 0,003879062% del capital social; Administración y Representación Sociedad y Uso de Razón Social: corresponden a socia Inversiones Costa Verde Aeronáutica S.A., con amplias facultades, la que actuará por intermedio de propios apoderados o de uno o más mandatarios designados especialmente para este efecto por escritura pública anotada margen inscripción sociedad en Registro de Comercio respectivo, en forma y con facultades que se establecen en escritura extractada. En misma escritura, en cláusula transitoria única de los estatutos, Inversiones Costa Verde Aeronáutica S.A. confirmó la designación como mandatarios de Enrique Miguel Cueto Plaza, Juan José Cueto Plaza e Ignacio Javier Cueto Plaza, para que actuando conjuntamente dos cualesquiera de ellos administren la sociedad, la representen y hagan uso de su razón social, con amplias facultades; y Responsabilidad Socios: limitada al monto de sus respectivos aportes.- Santiago, 22 de junio de 2020.- Eduardo Javier Diez Morello, Notario Público.-