Dos Regiones SpA

Luis Ignacio Manquehual Mery, Abogado, Notario Público Titular de la 8°Notaría de Santiago, domiciliado en Huérfanos 941, local 302, Santiago, certifico: que por escritura pública de fecha 2 de junio de 2020, otorgada ante mí, bajo el repertorio N° 7.781-2020, se redujo a escritura pública el acta de la junta extraordinaria de accionistas de DOS REGIONES SpA (la “Sociedad”), celebrada en mi presencia con fecha 2 de junio de 2020, en la que los accionistas Inmobiliaria Espoz Limitada, Inversiones Cam Limitada, Eugenio Vargas y Compañía Limitada y Ameris S.A., acordaron, entre otras materias, lo siguiente: (i) Disminuir el capital social en la suma de $320.000.000 sin cancelación de acciones de la Sociedad, quedando en consecuencia el capital social reducido a la cantidad de $72.000.000 dividido en las mismas 584.679.579 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 1.909.449 corresponden a la Serie A y 582.770.130 a la Serie B. (ii) Modificar los artículos quinto permanente y primero transitorio de los estatutos sociales de la siguiente manera: “Artículo Quinto: El capital de la Sociedad es la suma de $72.000.000, dividido en 584.679.579 acciones nominativas, de las cuales 1.909.449 corresponden a la Serie A y 582.770.130 pertenecen a la Serie B, todas las acciones sin valor nominal, sin perjuicio de las modificaciones de capital y valor de las acciones que se produzcan de pleno derecho de conformidad con la ley, las cuales se suscriben y pagan en la forma indicada en el Artículo Primero Transitorio de estos estatutos. Las acciones deberán pagarse en dinero en efectivo. Las acciones de la Serie A preferente tendrán el derecho a recibir, en forma adicional a las Distribuciones (según este término se define a continuación) que les puedan corresponder en proporción al porcentaje que ellas representan en el total de las acciones de la Sociedad, una cantidad equivalente a un veinte por ciento de aquella parte de las Distribuciones que excedan la Rentabilidad Base, según este término se define a continuación (en adelante, la “Distribución Preferente”). Para estos efectos, se entenderá por “Rentabilidad Base” el monto equivalente a la sumatoria de (i) todos los aportes efectuados por los accionistas de la Serie A preferente y Serie B ordinaria, expresados en Unidades de Fomento, más (ii) una tasa de rentabilidad real anual compuesta equivalente al 12% de dichos aportes efectuados por los accionistas, desde la fecha en que se realizó el aporte respectivo hasta la fecha en que se hubiere efectuado cada Distribución, expresados en Unidades de Fomento. Asimismo, se entenderá por “Distribución” o “Distribuciones”, toda distribución de dividendos y/o devoluciones de capital a que tengan derecho las acciones Serie A preferente y/o Serie B ordinaria, ya sea durante la vigencia de la Sociedad o con motivo de su liquidación. De acuerdo a lo anterior, toda Distribución que efectúe la Sociedad en exceso de la Rentabilidad Base, deberá necesariamente considerar el pago simultáneo de la Distribución Preferente a las acciones de la Serie A preferente, hasta la completa liquidación de la Sociedad”. “Artículo Primero Transitorio: El capital de la Sociedad es la suma de $72.000.000 dividido en 584.679.579 acciones nominativas y sin valor nominal, de las cuales 1.909.449 corresponden a la Serie A y 582.770.130 pertenecen a la Serie B, todas las cuales se encuentran íntegramente suscritas y pagadas”. Demás estipulaciones constan en escritura extractada. Se facultó al portador de extracto para su legalización. Santiago, 18 de junio de 2020.