INMOBILIARIA VERTICAL LIMITADA

JORGE REYES BESSONE, Notario Público Titular de la Notaría de San Miguel, con oficio en calle Gran Avenida José Miguel Carrera N°4.886, Comuna de San Miguel ciudad Santiago, certifica que: Por escritura pública de fecha 5 de junio de 2020, repertorio N° 2771, ante mí: i) Clarial SpA; ii) Inversiones Kava SpA; iii) Inversiones Innofar SpA; iv) Inversiones Dac SpA; v) Inversiones Cloni SpA; vi) Inversiones Adin SpA; vii) Inversiones Atid SpA; viii) Inversiones Giborim SpA; y ix) Inversiones Talimar SpA; todos domiciliados en Avenida Carolina Rabat N°928, Departamento 11, Comuna de Vitacura, Región Metropolitana; en relación a la sociedad INMOBILIARIA VERTICAL LIMITADA, RUT N°96.691.970-1, cuyo extracto se encuentra inscrito a fojas 1.896 número 1.533 del Registro de Comercio de Santiago de 1994 (en adelante, la “Sociedad”), acordaron: (a) Dar cuenta de los cambios de socios, producto de la división de las antiguas socias Inversiones Dac SpA, Inversiones Innofar SpA, Inversiones Cloni SpA, e Inversiones Kava SpA, todas acordadas por escrituras públicas de fecha 2 de diciembre de 2019, otorgadas en la 27 Notaría de Santiago, en virtud de las cuales los derechos de cada una de ellas en la Sociedad, fueron asignados a las nuevas sociedades resultantes de cada división Inversiones Giborim SpA, Inversiones Adin SpA, Inversiones Talimar SpA e Inversiones Atid SpA, respectivamente. Como consecuencia de lo anterior quedan como únicos y actuales socios de la Sociedad los siguientes: i) Clarial SpA con el 95,8842809% aproximado del capital social de la Sociedad; ii) Inversiones Giborim SpA con el 1,0289298% aproximado del capital social de la Sociedad; iii) Inversiones Adin SpA con el 1,0289298% aproximado del capital social de la Sociedad; iv) Inversiones Talimar SpA con el 1,0289298% aproximado del capital social de la Sociedad; y v) Inversiones Atid SpA con el 1,0289298% aproximado del capital social de la Sociedad; y (b) Los únicos y actuales socios de la sociedad acuerdan modificar los estatutos de la misma, en el siguiente sentido: i) sustituyendo el artículo primero relativo a los socios de la Sociedad por el siguiente: “ARTÍCULO PRIMERO: Son únicos socios de la compañía Clarial SpA, Inversiones Giborim SpA, Inversiones Adin SpA, Inversiones Talimar SpA e Inversiones Atid SpA.”; ii) sustituyendo el artículo séptimo relativo al capital social por el siguiente: “ARTÍCULO SÉPTIMO: El capital social es la suma de $1.119.374.551, que se encuentra íntegramente enterado por los socios, de la siguiente manera: la sociedad CLARIAL SpA ha aportado la suma de $1.073.304.239; la sociedad INVERSIONES GIBORIM SpA ha aportado la suma de $11.517.578; la sociedad INVERSIONES ADIN SpA ha aportado la suma de $11.517.578; la sociedad INVERSIONES TALIMAR SpA ha aportado la suma de $11.517.578; y la sociedad INVERSIONES ADIN SpA ha aportado la suma de $11.517.578.” y iii) dejando constancia en el artículo noveno de los estatutos sociales de la transformación del socio Clarial S.A. en una sociedad por acciones de razón social Clarial SpA, a quien le corresponde el uso de la razón social y la administración de la sociedad, quien la ejercerá a través de sus administradores titulares, los que actuarán con las más amplias facultades según lo señalado en la escritura estractada. En todo lo no modificado sigue vigente el pacto social, especialmente la responsabilidad de los socios, la que se mantiene limitada hasta el monto de sus respectivos aportes. Demás estipulaciones en escritura extractada. Santiago, 18 de junio de 2020.